上工申贝自我救赎或有隐情
3月26日，上工申贝和中捷股份双双发布公告，宣布在上海签署战略合作框架性协议。值得注意的是，双方将采取相互参股的形式进行资本合作，其中赫然出现了具有对赌性质的重组条款。
联姻民企转移生产基地
根据框架协议，上工申贝和中捷股份的合作分为两部分：上工申贝将以重组建立的全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称上工蝴蝶公司）约40%的股权和相关资产向中捷股份的全资子公司中屹机械工业有限公司（以下简称中屹公司）增资，并成为中屹公司的参股股东，同时中屹公司也将成为上工蝴蝶公司的参股股东。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备的重要生产基地之一。26日，上工申贝内部人士向《每日经济新闻》记者透露，上工申贝已经关闭多个下属企业，并进行人员分流，未来国内原有生产基地将全部转移到中屹公司。
同时公告显示，中捷股份拟以现金方式购买上工申贝境外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称DA公司）约43%的股权。交易完成后，中捷股份将变成DA公司第二大股东，仅次于上工申贝持有的51.832%股份。中捷股份证券部门人士透露，购买DA公司股权所涉金额约人民币1亿元左右，主要以自有资金投入。
DA公司是上工申贝2005年“出海”并购的一家德国高端缝纫机生产商，上工申贝一直对之寄予厚望。但是受全球金融危机和行业不景气影响，接手以来DA公司连年亏损，2009年全年亏损额更是高达2.07亿元。
由于是框架性协议，在接受《每日经济新闻》记者采访时，双方均不愿谈及股权交易价格等实质性问题，只是表示正式签约后会出公告。
或为退出埋下伏笔
一方面借合作转移国内生产基地，另一方面转让巨亏国外公司股权，外界认为，上工申贝似乎准备退出缝纫机业务。
26日的公告某种程度上也印证了这一猜测。“根据实际情况和经营发展需要，上工申贝可向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务，且中捷股份亦愿意并具备收购上工申贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购（转让）事宜。”
由于近两年来业绩不佳，市场一度传出大股东浦东国资委可能会注入资产重组上工申贝的消息。这一消息并非无中生有，知情人士曾向记者透露，浦东国资委确实讨论过重组，但是上工申贝的管理层却对公司主业发展抱有信心。作为缝制行业里第一家上市的国有控股企业，上工申贝旗下拥有“上工”、“蝴蝶”等多个知名品牌，国内产品市场占有率第一。2005年收购的德国DA公司在高端设备上又具有技术优势。
“我们还是先把自己的事做好，如果大股东让我们退出上市公司，我们还是要把缝纫机这一块业务做好。”上工申贝董秘张一枫在接受《每日经济新闻》记者采访时强调。
值得注意的是，协议中约定了具有对赌性质的条款，“若DA公司和上工蝴蝶公司在2010年亏损合计超过5000万元人民币，则两公司约定同意以中捷股份为主，改组DA公司和上工蝴蝶公司的管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损或一个年度亏损超过2000万元，则同意以上工申贝为主，改组中屹公司管理层。”
一位不愿透露姓名的券商人士分析，在公司的发展上，大股东和管理层可能存在分歧，上工申贝和中捷股份的合作，实际上是以进为退，两手准备：一方面给管理层一个机会；另一方面也为剥离主业提前找好接盘方。
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