中捷股份:第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码:002021证券简称:中捷股份公告编号:2011-041
中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会于 2011 年 7 月 31 日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第二次会议。2011 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二次会议以传真形式召开，发出表决票 12 张，收回有效表决票 12 张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下:
一、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》
1、同意选举李瑞元、徐仁舜、崔岩峰、冯德虎、吴剑敏为公司董事会战略委员会委员，由董事长李瑞元担任该委员会主任;
2、同意选举冯德虎、李瑞元、吴剑敏为公司董事会提名委员会委员，全体委员同意选举冯德虎担任该委员会主任;
3、同意选举冯德虎、李瑞元、徐仁舜、吴剑敏为公司董事会薪酬与考核委员会委员，并指定冯德虎担任该委员会主任;
4、同意选举谢忠荣、崔岩峰、陈寿云为公司董事会审计委员会委员，独立董事中的会计专业人士谢忠荣担任该委员会主任。
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》
1、原内部审计机构更名为审计管理中心;
2、增加订单管理中心。
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%。
三、审议通过了《关于聘任张静诗为公司内部审计机构负责人的议案》(张静诗先生简历附后)
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%。
四、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员薪酬的议案》
1、年度董事津贴标准:董事长 20 万元，副董事长 15 万元，其他董事(含独立董事)10 万元。
2、在职高管人员年度工资标准:董事长 25 万元，总经理 20 万元，常务副总经理 18 万元，副总经理、财务总监、董事会秘书 15 万元。
3、董事会其他聘任人员年度工资标准:证券事务代表、内审机构负责人 10万元。
以上标准均为税前薪酬。
独立董事经认真审议后认为:公司第四届董事会第二次会议审议的董事高管薪酬方案符合公司实际情况，同意提交公司下次股东大会审议。
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%，董事及董事兼任高管人员的年度薪酬尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权之补充协议>的议案》
公司与浙江大宇分别于2011年3月11日、8月5日签署的《关于绣花机业务战略合作框架协议》、《收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权之补充协议》
将提交公司2011年第四次临时股东大会审议。
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议
有效表决权的 100%，尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
详情参见 2011 年 3 月 12 日及同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署<关于绣花机业务战略合作框架协议>的公告》、《关于与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署<收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权之补充协议>的公告》。
六、审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》
同意变更原募集资金项目——《年产 8200 台特种工业缝纫机技术改造项目》、《年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》，使用其剩余募集资金人民币 5，830 万元，受让浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权并增资，其中，受让股权金额 4，832 万元(较评估价增值 49%)，增资金额 153 万美元(折合人民币约 995 万元) 公司独立董事，经认真审议后认为:本次募集资金变更符合公司股东利益， 没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%，尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于部分变更募集资金投向暨收购资产的公告》。
七、审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
同意授权公司总经理在 2012 年 8 月之前开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计总额不超过 4，000 万美元。
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。
八、审议通过了《公司远期结售汇业务内控管理制度》
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%。
详情参见同日刊载于巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司远期结售汇业务内控管理制度》。
九、审议通过了《关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的议案》
此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意 12 票，占出席会议有效表决权的 100%。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开 2011 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2011 年 8 月 6 日
附 件
张静诗先生简历
张静诗:男，29 岁，中国国籍。毕业于安徽师范大学经济管理专业，大专
学历，助理会计师，2005 年 7 月至 2008 年 11 月就职于中捷股份全资子公司—
—中屹机械工业有限公司财务部，2008 年 12 月至 2010 年 4 月就职于上海捷运
服装机械有限公司，任财务主管，2010 年 5 月至今任中捷股份全资子公司浙江
捷运胜家缝纫机有限公司财务主管。
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