中捷缝纫机股份有限公司关于子公司出售资产的公告

 

中捷缝纫机股份有限公司关于子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本公司全资子公司――中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）拟将位于苏州市吴江区横扇镇菀坪东路、菀坪开发东路、菀南村的中屹公司老厂区房屋所有权（建筑面积合计30,396.65平方米）、土地使用权（土地面积合计33,962.10平方米）出售给苏州宇信特殊包装有限公司（以下简称“苏州宇信”）、苏州艺永金属制品有限公司（以下简称“苏州艺永”）。由于中屹公司生产经营与办公场所均已搬迁至横扇镇菀坪工业区南兴路新厂区，老厂区长期闲置，为盘活闲置资产，补充公司流动资金，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过了该项交易，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

　　2、目前拟出售资产部分存在抵押情况，本次交易尚需取得抵押权人同意，且在抵押手续解除后方可办理产权过户。

　　3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易主体基本情况介绍

　　（一）中屹公司基本情况

　　中屹机械工业有限公司（原名江苏中屹缝纫机有限公司）为公司全资子公司，2004年8月在苏州市吴江工商行政管理局登记注册，注册号：3205842184234，税务登记证号码：32058476416657-X，法定代表人：陈敦昆，注册资本：人民币23,100万元，企业类型：一人有限责任公司，主营工业缝纫机及其零配件的制造、销售。

　　最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

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　　（以上数据未经会计师事务所审计。）

　　（二）交易对方基本情况

　　1、苏州宇信基本情况

　　（1）名称：苏州宇信特殊包装有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　（3）注册地（主要办公地点）：吴江横扇镇菀坪社区同心东路3号

　　（4）法定代表人：李焕（境外自然人）

　　（5）注册资本：800万元人民币

　　（6）营业执照注册号：320584400017141

　　（7）成立时间：2010年11月9日

　　（8）主营业务：工业用包装箱、纸栈板的生产、销售。

　　（9）股东及持股情况

　　单位：人民币万元

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　　（10）最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

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　　（以上数据未经审计）

　　2、苏州艺永基本情况

　　（1）名称：苏州艺永金属制品有限公司

　　（2）企业性质：有限公司（自然人独资）

　　（3）注册地（主要办公地点）：苏州市相城区阳澄湖镇西横港街

　　（4）法定代表人：罗艺永

　　（5）注册资本：700万元人民币

　　（6）营业执照注册号：320507000180805

　　（7）成立时间：2013年3月25日

　　（8）主营业务：生产、销售金属制品、铁罐。销售包装材料、包装制品。

　　（9）股东及持股情况

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　　（10）苏州艺永为新设立公司，其实际控制人罗艺永先生同时为苏州宇信股东（持有苏州宇信50%股权），苏州艺永与苏州宇信系受同一控制人控制的关联企业。

　　（三）经公司自查，苏州宇信、苏州艺永及其股东与本公司、中屹公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，与公司控股股东、实际控制人无关联关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　此次拟出售资产为位于苏州市吴江区横扇镇菀坪东路、菀坪开发东路、菀南村的中屹公司老区厂房、仓库、宿舍、门卫、道路、围墙、绿化等房产及其所占土地使用权，目前全部处于空置状态，基本情况如下：

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　　其中，权证号为“吴国用（2009）第04007002号”的国有土地使用权及权证号为“吴房权证横扇字第11001359号、第11001360号、第11001361号、第11001362号”的该地上房产系2004年10月中屹公司向吴江市明德机械贸易有限公司购买取得，成交金额人民币1,880万元。该等房产建于2002年，建筑面积共计22915.28平方米，包括厂房（含办公楼）4幢（为局部三层框架结构楼房）、宿舍2幢（为四层砖混结构楼房）、门卫4间（为一层砖混结构平房），厂区内另有砼道路和方钢围墙。上述房产所占土地呈规则长方形，宗地北向为开发东路，是主要出入通道，南侧为公司厂区，东、西侧为其他厂区。

　　权证号为“吴国用（2009）第04007008号”的国有土地使用权及权证号为“吴房权证横扇字第11001354号、第11001355号、第11001356号、第11001357号、第11001358号”的该地上房产系2004年8月中屹公司向苏州市海狮缝制设备有限公司购买取得，成交金额人民币314.29万元。该等房产建于2000年，建筑面积共计3685.80平方米，包括厂房（含办公楼、仓库）10幢（为一层或二层的砖混结构房屋）、食堂1幢（为二层砖混结构楼房）、其他（门卫、车棚、厕所）4幢（为一层砖混结构平房）。房产所占土地呈规则长方形，宗地南向为宛坪东路，西、北侧为公司厂区，东侧为其他厂区。

　　2005年12月，中屹公司以出让方式取得权证号为“吴国用（2009）第04007024号”的国有土地使用权，权证号为“吴房权证横扇字第11003226号”的地上建筑物建于2010年，为1幢二层框架结构的仓库，建筑面积3795.57平方米，购买土地及自建房屋投入约620万元。

　　上述房产自购买/建成后一直作为中屹公司生产、仓储、办公及员工生活配套使用。2011年末，中屹公司菀坪工业区南兴路新厂区全面投入使用（占地约10万平方米，建筑面积65874.09平方米。新、老厂区直线距离约3公里），搬迁工作于2012年中期完成。目前老厂区厂房处于空置状态。

　　银信资产评估有限公司（具有证券从业资格）接受委托对本次拟出售资产之价值进行了评估并出具了合法、有效的评估报告。本次评估基准日为2013年2月28日，评估基本方法为建构筑物使用重置成本法、土地使用市场法。截止2013年2月28日，该项资产账面原值3,289.55万元，账面净值2,208.37万元，评估价值3,463.09万元。

　　资产评估结果汇总

　　（单位：人民币元）

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　　以上拟出售资产部分存在抵押情况，自评估报告出具日，此项抵押权尚未解除。除此外，被评估房屋所有权及所占土地使用权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易协议的主要内容

　　公司董事会授权中屹公司法定代表人陈敦昆先生办理相关具体事宜，包括但不限于签署本次交易协议、相关法律文件等。

　　（一）中屹公司（甲方）与苏州宇信（乙方）关于厂房转让的协议

　　1、转让标的：土地使用权（面积为27,942.7平方米）、厂房（面积为26,710.85平方米）。

　　2、交易价款：人民币3,100万元，税费按规定各自承担。

　　3、分期支付：协议签订后一周内乙向甲方支付预付款人民币600万元，第一部分资产过户手续完成后一周内乙方向甲方支付人民币600万元，第二部分资产过户手续完成后三日内乙方再向甲方支付人民币900万元，其余1,000万元全部过户手续办理完成后两周内付清。转让款必须全部为现金形式支付。

　　4、工业用地及厂房的交付：产权变更登记手续完成且乙方按协议约定付款后5日内交付给乙方使用。

　　5、违约责任：乙方未按协议约定支付款项的，每延期一日，乙方应向甲方支付违约金壹万元，延期超过三十日的，甲方有权解除本协议，且有权向乙方收取违约金壹仟万元。甲方原因导致协议无法履行的，甲方应在5日内将已收取款项全部返还给乙方，并向乙方支付违约金壹仟万元整。

　　6、成立与生效：本协议在甲乙双方盖章、授权代表签字后成立，并在经双方有权机构批准后生效。

　　（二）中屹公司（甲方）与苏州艺永（丙方）关于厂房转让的协议

　　1、转让标的：土地使用权（面积为6,019.4平方米）、厂房（面积为3,685.8平方米）。

　　2、交易价款：人民币500万元，税费按规定各自承担。

　　3、款项支付及过户：协议签订后一周内丙向甲方支付预付款人民币200万元，协议生效且过户资料准备齐全后一周内丙方向甲方支付人民币300万元，甲方收到款项后三个工作日内给予办理该项土地、厂房的过户手续。转让款必须全部为现金形式支付。

　　4、工业用地及厂房的交付：丙方按协议约定付清款项后5日内交付给丙方使用。

　　5、违约责任：丙方未按协议约定支付款项的，每延期一日，丙方应向甲方支付违约金壹万元，延期超过三十日的，甲方有权解除本协议，且有权向丙方收取违约金贰佰万元。甲方原因导致协议无法履行的，甲方应在5日内将已收取款项全部返还给丙方，并向丙方支付违约金贰佰万元整。

　　6、成立与生效：本协议在甲丙双方盖章、授权代表签字后成立，并在经双方有权机构批准后生效。

　　7、其他：担保方罗艺永愿意为本次交易之顺利履行承担不可撤销的连带保证责任。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易属于固定（无形）资产处置，未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售资产所得款项将用于中屹公司归还银行贷款及补充流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次拟出售房产占地面积较小（约50亩），且地处商业、居住日趋集中的横扇镇中心区，无法满足公司整体规划的经营需要。2008年12月，中屹公司以出让方式在菀坪工业区获得150亩土地，2011年新厂区竣工并投入使用，目前中屹公司生产经营已全部搬迁至新厂区。

　　公司董事会根据上述实际情况，综合考虑老厂区房屋使用年限、质量状况和维护成本等因素，决定出售该项房屋、土地以盘活闲置资产，实现资源的有效配置。

　　本次交易完成后，预计可为公司带来3,600万元净现金流量，将对公司财务成本产生作用，并可增加公司2013年度非经常性收益（按该部分资产成交金额减去账面净值并扣除相关税费）约1,100万元（最终以会计师审计为准），不会对公司2012年度利润构成影响。

　　根据苏州宇信最近一年的主要财务数据和资信情况，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。苏州艺永法定代表人、股东罗艺永先生为苏州艺永上述交易款的支付承担连带责任担保。

　　七、独立董事关于本次资产出售的意见

　　公司独立董事对本次资产出售事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次出售中屹公司闲置厂房及所占土地使用权，出售价格以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议

　　2．独立董事意见

　　3．厂房转让协议

　　4．中屹机械工业有限公司拟转让苏州吴江区横扇镇部分工业用房地产价值评估报告

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2013年4月2日