ＭＢＯ：企业发展的新机遇

    最近一段时间，ＭＢＯ在中国迅速热起来了，如果评选２００２年中国经济的热门词语，ＭＢＯ（管理层收购）应该榜上有名。短短一年中就有鄂尔多斯、佛塑股份、特变电工、胜利股份等数１０家上市公司公布了ＭＢＯ方案。而非上市公司实施ＭＢＯ的 更是不计其数。 

    最近一段时间，ＭＢＯ在中国迅速热起来了，如果评选２００２年中国经济的热门词语，ＭＢＯ（管理层收购）应该榜上有名。短短一年中就有鄂尔多斯、佛塑股份、特变电工、胜利股份等数１０家上市公司公布了ＭＢＯ方案。而非上市公司实施ＭＢＯ的更是不计其数。确实，实施ＭＢＯ是明晰企业产权，优化企业治理结构的一条新途径。对于民营企业来说，ＭＢＯ可以帮助民营企业家摘掉“红帽子”，实现企业所有权向真正的所有者回归；对于国有企业来说，ＭＢＯ可以解决国有企业长期存在的所有者“虚位”问题。事实上，ＭＢＯ不过是刚刚热起来，更有人将２００３年作为中国企业的“ＭＢＯ年”。在我们纺织行业，既有数量众多的国有企业和集体企业，又有大量带着“红帽子”的民营企业。如果我们能够借助ＭＢＯ的东风，对企业的产权结构、治理结构进行重新架构，以最大限度的提升对经营管理层的激励水平、减少代理成本，这无论是对企业还是对整个行业来说，都是提高市场竞争力的重大机遇。
 
    ＭＢＯ（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ  Ｂｕｙ－ｏｕｔｓ）又称管理层收购，是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股份，进而改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施ＭＢＯ之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。作为一种新兴的收购方式，ＭＢＯ首先发端于上个世纪８０年代美国的资本市场，９０年代以后，这种收购方式继续发展成熟，已经成为西方管理层扩大对公司持股比例、实现所有权收益的重要手段。 

    狭义来讲，ＭＢＯ即Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂｕｙ－ｏｕｔｓ，在这里，Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Ｂｕｙ－ｏｕｔ是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（ｓｈａｒｅｓ）来获得该公司的控制权情形。所以，ＭＢＯ的含义是：管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。ＭＢＯ译成中文是“管理者收购”，也有人翻译为“经理层融资收购”，在我国被强调为“管理层收购”。 

    ＭＢＯ强调的是管理层收购，特定情况下是管理者个人收购，一般我们强调的是管理层团队的科学构建，发挥ＭＢＯ运作中的团队精神，也有利于ＭＢＯ实施完成后企业的后续整合和发展。在中国ＭＢＯ的“Ｍ”大多不仅是高层管理者，也包括中层管理者和主要业务技术骨干，甚至员工，因此，根据我国的国情将ＭＢＯ翻译为“管理层收购”更为恰当。 

    ＭＢＯ必须是现实股权，与管理者股票期权（ＥＳＯ）既有联系，又有区别，联系的方面在于主体的一致性，都是针对管理层或管理者来进行的，且当股票期权成为现期股权时，两者存在一致性；区别在于股票期权往往是针对远期的，且到行权时有可能是收益，也可能是负债。 

ＭＢＯ必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是ＭＢＯ的内容。所以，它与员工收购ＥＢＯ、员工持股计划ＥＳＯＰ等概念是不同的。 

    ＭＢＯ必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。 

        ＭＢＯ必须是融资购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行ＭＢＯ购并，从性质上讲是杠杆购并（ＬＢＯ）的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施ＭＢＯ的新颖性和价值所在。
 
    一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而ＭＢＯ的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。 
    ＭＢＯ既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团公司或跨国公司的某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。 

      从西方ＭＢＯ发展的实践看，管理层收购的主要原因是由于管理层作为公司的内部人，自然比投资者（外部人）具有关于公司的更充分信息，这样，当管理层认为公司价值被市场低估时，就会通过收购公司股权实现所有权收益。