西安标准工业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
- 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 西安标准工业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年9月23日以传真形式召开,应参会董事为6人,实参会董事为6人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长赵新庆先生主持,审议并通过了以下决议： 一、修改公司章程 二、修改董事会议事规则 三、修改财务管理制度 四、聘任夏忠英先生为公司独立董事 五、公司2003年巡检整改报告 六、与西安标准鸿鹄电子科技有限公司签订《零部件供货协议》 上述第一、二、三项议案内容详见上交所网站(www.sse.com.cn),第一、二、四、六项议案尚需股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。 特此公告 西安标准工业股份有限公司 董事会 二OO三年九月二十三日 西安标准工业股份有限公司2003年度巡检整改报告 中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室： 接贵办西证监公司函字〖2003〗40号文件《关于西安标准工业股份有限公司2003年度巡回检查情况的通报》(以下简称《通报》),本公司十分重视,公司董事会即向全体董事、监事和高级管理人员作了传达。拟以本次巡检工作为契机,继续规范运作,加强内部控制,完善公司法人治理结构。 针对贵办的《通报》中所指出的问题,本着严格自律、认真整改的精神,本公司逐条进行了细致学习和研究,并拟定了相关整改措施,现将调查结果以及整改情况汇报如下： (一)＂三会＂运作方面 1、个别制度中有的规定与有关政策法规不符。《公司章程》108条规定＂董事需由出席股东大会股东所持表决权以累计投票方式选举＂,无具体实施细则,不符合《上市公司治理准则》第31条；第124条规定＂独立董事由代表公司发行股份5%以上的股东提名＂,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第一款；《财务管理制度》第120条规定＂无形资产摊销应从开始使用之日起在有效使用期限内平均摊入管理费用＂,不符合《企业会计制度》第46条。 说明：针对贵办在《通报》中所指出的上述内容,本公司进一步加强了对中国证监会相继出台的各项相关规定的学习和研究,对《公司章程》和《财务管理制度》作了相应修改,具体情况如下： (1)本公司聘请了律师协助本公司对《公司章程》有关条款进行了修订,修订内容为： (A)《公司章程》第108条内容原为：＂董事由股东大会从董事会、代表发行百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换,董事需由出席股东大会股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权,获选董事按拟定的董事人数依次以得票多者担任。 董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂ 现已修改为：＂董事(不包括独立董事)由股东大会从董事会或单独及合并持有公司百分之五以上(含百分之五)股份的股东提名的候选人中选举产生,选举实行累积投票制。选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多为董事候选人,得票多者当选。 董事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选举时,无论董事任期是否达到三年,全部视为任期届满。 董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。＂ (B)《公司章程》第124条内容原为：＂独立董事由代表公司发行股份百分之五以上的股东提名,由股东大会选举或更换。独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任,但连任时间不得超过六年。＂ 现已修改为：＂独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换。独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任,但独立董事连续任职不得超过两届。＂ (2)同时,针对贵办在《通报》中指出的本公司《财务管理制度》不规范的问题,本公司进行了深入的学习和研究,对《财务管理制度》作了相应修改,具体情况如下： 《财务管理制度》原第120条内容为：＂无形资产的摊销应从开始使用之日起,在有效使用期限内平均摊入管理费用。无形资产的有效使用期限按不同情况分别予以确定： 1.法律和合同或公司申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的按照有期限与受益年限孰短的原则确定； 2.法律没有规定有效期限、公司合同或申请书规定有受益年限的,按合同或公司申请书规定的受益年限确定； 3.法律和合同或公司申请书均未规定法定有效期限或受益年限的按10年期限确定。＂ 现已修改为：＂无形资产的摊销应自取得当月起,在预计使用期限内分期平均摊入管理费用。无形资产的摊销年限按如下原则确定： 1.合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不应超过受益年限； 2.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限,摊销年限不应超过有效年限； 3.合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不应超过受益年限。＂ 本公司上述《公司章程》及《财务管理制度》的修订将提请下一次股东大会审议。 2、制度间部分条款规定不一致。如,《公司章程》第108条规定＂董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换＂,而《董事会议事规则》第33条规定＂董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份10%以上的股东提名的候选人中选举产生＂；《公司章程》第188条规定＂监事会的议事方式为书面方式或举手方式＂,而《监事会议事规则》第21条规定＂监事会决议的表决应当采用记名投票表决方式＂。 说明：针对上述问题,本公司制定了《董事会议事规则修订案》和《监事会议事规则修订案》,拟提交下一次召开的股东大会上审议,具体修订内容如下： (1)《董事会议事规则》原第33条内容为：＂首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外,董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之十以上(含百分之十)的股东提名的候选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 前款所称累积投票方式,是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。＂ 现已修改为：＂首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外,董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 同一次会议上既选举独立董事,又选举非独立董事时,采取独立董事与非独立董事分别选举的方式,选票数分开计算。＂ (2)《监事会议事规则》原第21条内容为：＂监事会决议的表决,应当采用记名投票表决方式。＂ 现已修改为：＂监事会决议的表决,采用书面方式或举手表决两种方式,由监事会召集人在表决前确定具体方式。＂ 3、有的制度规定不够明确。如,《董事会议事规定》第48条第2款＂董事会休会期间,根据董事会的授权行使董事会部分职权＂的规定,＂部分职权＂含糊不清。 说明：针对上述问题,本公司制定了《董事会议事规则修订案》,拟提交下一次召开的股东大会上审议,具体修订内容如下： 《董事会议事规则》原第48条第二项规定的内容为：＂董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权；＂ 现已修改为：＂董事会休会期间,根据董事会的具体授权处理公司事务。＂ 4、有的制度未得到有效的执行。如,个别法人股东授权代表出席股东大会未出具授权书,个别法人股东授权书未加盖公章；独立董事未按照《公司章程》第127、128条规定对公司与股东及关联方的借款或其他资金往来等关联交易发表独立意见；董事会决议以董事在决议上签名的表决方式,与《公司章程》第149条＂董事会决议表决方式为＇投票表决或举手表决＇＂的规定不一致。 说明：针对个别法人股东授权代表出席股东大会未出具授权书,个别法人股东授权书未加盖公章的问题,经过仔细检查,本公司认为这确属公司内部工作过程中的疏忽。公司董事会已责成董事会秘书在今后的工作中,严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定筹备董事会会议,并提醒法人股股东在出席股东大会时务必根据相关规定办妥必要的手续。 经过本公司核查,公司独立董事对公司发生的各项关联交易均已按照中国证监会的相关规定发表了独立意见；本公
