西安标准工业股份有限公司股权收购暨关联交易公告
- 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：●关联交易内容：与西安标准鸿鹄电子有限公司签订零部件供货协议。●本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为●本次关联交易需经股东大会审议通过后生效●本次关联交易以市场价格为定价原则一 、关联交易概述西 安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“标准股份”）于2003年9月22日与西安标准鸿鹄电子科技有限公司（以下简称“鸿鹄电子”）签署了零部件供货协议。2003年9月23日，本公司第二届董事会第十次会议对本次关联交易进行了审议。董事会以一致意见通过了关于本次关联交易。 本次关联交易的交易双方为标准股份和鸿鹄电子,标准股份持有鸿鹄电子40％股权，鸿鹄电子为标准股份的参股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，本次交易构成了公司的关联交易。2003年9月23日，本公司第二届董事会第十次会议对上述关联交易的议案进行了审议，会议应到董事6名，实到董事6名，符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《与西安标准鸿鹄电子科技有限公司签订零部件供货协议的议案》。董事会以一致意见通过了该议案。公司独立董事潘祖烈、俞向前认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定，上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联股东拟对该项议案的审议进行回避。 二、关联方介绍（一）、西安标准工业股份有限公司1、基本情况法定中文名称：西安标准工业股份有限公司注册地址：西安市太白南路1号法定代表人：赵新庆注册资本：31，901万元经济类型：股份有限公司（上市）2、公司简介本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人，联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业，于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日，公司股票（股票简称：标准股份：股票代码：600302）在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31，901万股，其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19，606.2万股，占全部股份的61.46％；其他法人持有3，294.7万股，占全部股份的10.3％；社会公众持有9，000万股，占全部股份的28.2％。企业法人营业执照号：6101001400440；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品，机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（二）、西安标准鸿鹄电子科技有限公司1、基本情况法定中文名称：西安标准鸿鹄电子科技有限公司注册地址：西安市团结西路9号法定代表人：沈培而注册资本：360万元经济类型：有限责任公司2、西安标准鸿鹄电子科技有限公司简介西安标准鸿鹄电子科技有限公司是依照《中华人民共和国外商投资企业法》，经西安市对外经济贸易委员会批准成立的中外合资企业，其中台湾鸿鹄科技工程股份有限公司占有60％的股权，标准股份占有40％的股权。该公司主要从事工业缝纫机专用电脑控制系统的研发、制造及辅助设施的生产与销售。（三）、交易各方的关联关系标 准股份持有鸿鹄电子40％股权，鸿鹄电子为标准股份的参股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，本次交易构成了公司的关联交易。 三、关联交易标的基本情况双 方交易的标的为需方生产工业缝纫机所需用的电脑控制部件。 四、关联交易的主要内容和定价政策（1）关联交易各方的名称交易对方：西安标准工业股份有限公司西 安标准鸿鹄电子科技有限公司（2）协议签署日期：2003年9月22日（3）协议签署地点：陕西省西安市（4）定价政策交易价格由供需双方根据市场价格具体确定，不得高于向第三方的供货价格。（5）交易的生效条件和结算方式此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。交易货款在需方收货后的三十天内以转帐方式向供方支付。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况通 过本次关联交易，公司将进一步规范与下属子公司之间的关联交易，保护各方的利益，保证公司正常的生产经营。 六、独立董事的意见公 司独立董事潘祖烈、俞向前对本次关联交易发表意见为：本次关联交易表决程序合法，关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。 七、备查文件目录1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；2.经独立董事签字确认的独立董事意见；3.与西安标准鸿鹄电子科技有限公司签订的《零部件供货协议》。西安标准工业股份有限公司董事会2003年9月23日证券代码：600302证券简称：标准股份编号：临2003－015
