上工B股增发引发跨国并购潮

　　■11月5日，随着上工B发布定向增发B股的公告，B股市场顿时成为舆论焦点：　　

　　市场分析：这是对B股市场重新定位的信号，B股市场开始扩容；经济学界：背后政策驱动力是开放B股市场，缓解人民币升值的压力；南方证券：沉寂三年后，由南方首开增发承销是对关于南方传言的有力回击；B股投资者：B股市场有了新的活力；境外投资者：中国市场又开辟新的投资渠道；上工股份：上市9年，终于融得第一笔资金…… 　

　　■上工增发招股书包含了向特定的境外机构投资者德国FAG公司等配售B股、再用募集资金向FAG收购资产两个步骤。这是典型的以股权为媒介进行的跨国并购行为。业界专家认为,定向增发或将引发新一轮并购高潮,特别是境内企业跨国并购。上工股份此次提出增发B股与有关管理层可能有相当程度的默契，或者说，上工股份本身有试点的意味。

　　“这的确是不容易的突破。”负责上工B股增发承销业务的南方证券国际业务部姜岩认为，沉寂三年的B股市场重新扩容，对市场各方都意味深长。最大的赢家当属增发主角———上工股份。按照公告，增发募集的资金将用于对德国同行FAG控股子公司收购，拟收购的FAG控股子公司在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三家交易所上市，拥有世界著名的缝制设备专有技术、商标及国际销售网络，销售能力位居世界同行业前三名。完成收购后，上工股份将跻身缝制设备制造领域世界前三名，且拥有境外上市的子公司。　

　“在外汇管制没有改善的情况下，上工B定向增发实现跨国并购增添新个案。”一位投行人员认为，特别是对目前有B股的上市公司，通过定向增发募集外汇资本金，对正在急于进行国际扩张的中国企业无疑有借鉴意义。从去年开始，随着国家相关政策出台和国有资产管理改革步伐加快，一轮新并购重组高潮即将来临，上工模式或许会加大外资进入步伐。　

　　上市9年未融资　　“上工股份上市九年没有进行一次增发配股，这在中国股市绝无仅有。”姜岩说。作为上海老三件中缝纫机生产代表企业的上工股份，1993年在上交所挂牌，募集第一笔资金12540万元后，1994年经证监会批准向境外投资者发行人民币特种股票（B股），募集第二笔资金25760.7万元，为上工股份前几年的发展提供了动力。但从此，上工股份再也没有通过证券市场融得资金。　

　　加入WTO后，上工股份面临着对外合作、调整缝制产业和加大技术改造等问题，新项目投产和技术引进都需要资金支持。本次定向增发的德国FAG公司在1994年发行时成为上工股份B股股东，持有其B股股份130万，占总股本的0.51％，上海轻工集团（控股）公司为第一大股东。“上工股份不是不想融资，而是达不到相关条件。”上工股份证券事务代表顾根荣曾对记者表示，在上工股份2000年年度股东大会上，上工股份董事会提出增发9000万A股的方案获得通过，上工股份的计划是在A股市场募集9亿人民币的资金（后调整为11亿），投资于电脑特种工业缝纫机技术改造和引进直接驱动高速缝纫机、电脑绣花机生产设备等项目，增加后续发展动力。“但增发A股的环境变化很快。”顾根荣称，随着股市持续低迷，增发新股面临着越来越大的压力，在去年5月召开的股东大会上，针对具体情况，上工股份将增发方案调整为不超过6000万股，募集资金减少为3.9亿元，将投资项目也减少到三个。

　　　去年7月，证监会提高增发新股门槛后，上工股份设想的募集3.9亿资金的计划成为泡影。根据证监会规定，增发的上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％；前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％；如果增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，须获得股东大会半数以上通过。上工B股2000年、2001年和2002年的加权平均净资产收益率分别为5.24％、9.12％和2.56％，与《通知》的最低要求尚有很大差距，这些条件正好将上工股份挡在门外，但此时上工股份正急需资金进行扩张。　

　　“缝制设备行业特点也不能满足A股增发条件。”姜岩透露，缝制设备行业业绩具有很强的周期性，没有连续性，A股增发需要连续稳定的业绩，但这个行业本身有存在的必要。