上工股份董秘张一枫：融资创新 增发B股
- 公司董事会从企业的实际出发，经过认真分析，提出了增发B股的设想。在提出这一设想之初，许多券商、投资者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能" .
记：您是什么时候开始从事上工股份董秘这个工作的？
张：1993年，公司开始改制，当时我由轻工借调在体改委工作，受董事长的邀请，参与了公司的改制工作。1993年10月份，公司上市得到批准，之后我一直担任董秘工作至今。
记：作为公司的董秘，您在公司的处境如何？
张：我1976年就在公司工作，曾担任过企业的厂长，由于工作时间比较长，有些资历，因此，说的话在公司内部还是能起一定的作用的。同时，我也是敢讲敢做的人，公司有些不规范的地方我也会及时指出。
上工股份是由老的国有企业改制而来的，上市后在很多方面不是很规范，因此，在具体事情的处理上，我个人感觉力量很单薄，特别是在处理公司规范化运作方面，有时感到很为难。比如说，我们公司曾经被上海证券交易所批评过两次，事实上我认为完全可以避免。一次是关于担保金额超过权限，之前我曾提醒有关人员，半年度要结束了，检查一下累计对外担保金额不要超过规定。可是，不知什么原因，经办人员在6月份的最后几天，连续为其他单位作了几笔担保，致使担保金额超过规定；另一次是关于股权转让，虽然，那次股权转让的金额不大，但由于以前公司的效益不是很好，股权转让产生的效益超过前一年度经审计的净利润50%，构成了董事会越权。其实这些事情，都是可以很好处理的。自己内心很清楚应该怎样去解决，但是在与领导的交流沟通中，由于考虑的角度不一致，在某些问题上出现了分歧，最后影响了公司的声誉。这也是目前一些上市公司会出现的问题，少数上市公司在信息披露上对该披露什么不该披露什么还是由公司领导说了算，对于一些会对公司经营产生重大影响的决策，都要经过综合权衡后才对外披露。我个人认为，董秘与公司领导以及各级管理人员之间的合作沟通是相当重要的，各方面应该给予董秘更多的"及时知情权"。
记：上世纪九十年代初，上海涌现出了大批上市公司，但10年后看，不少公司路程走得很艰难，上工股份作为上海轻工集团下面的一员，该如何评价？
张：九十年代初期，在上海证交所挂牌的上市公司大部分都在上海，主要原因是当时上海的企业管理基础比较好，改革思路相对比较超前。具体到上海轻工集团而言，轻工集团下属的上市公司超过10家，比如市场上所说的"四笔二车一机"，即中华、英雄、丰华、永生，永久、凤凰和上工，此外还有上菱，水仙、双鹿和冰箱压缩等。这些企业当时上市的时候都是各行业的龙头公司，但规模都比较小。
由于当时股票发行按额度分配，本来是给一家公司的往往变成了两家甚至三家，这样每家分到的额度比较少。A股额度数量少就用B股来凑，这就是上海不少公司至今还保留着A股股数小于B股、股权结构不合理的主要原因。
另一个问题更为严重，为了片面强调搞大，在资产评估时，未充分考虑不良资产的剥离，公司上市后背上了支付退休员工医疗费、安置下岗工人等一系列沉重负担，公司承担了一系列社会职能，业绩无法达到再融资要求，而且每况愈下，最后不少公司被PT和ST了。不过，上工股份通过行业资源的整合，还是坚持走过来了。但在融资方面显示出很大的不足，公司自 1993年改制成为上市公司后，先后发行A、B股并上市，至今已10年，期间未能通过资本市场进行融资。上市公司最大的优势就是可以向社会融资，如果失去了融资资格，也就失去了上市公司的优势。多年来，公司一直在微利的边缘苦苦挣扎，经过各方面的配合和帮助，公司正在逐步走出困境，努力恢复再融资资格。
记：上工股份是否整合了上海地区缝纫机行业的大部分资源？公司缝纫机业务在在行业中的地位如何?
张：前几年，公司通过资本运作，先后整合了上海地区同行业的资源，受让了两个进出口公司90％的股权，拥有家用机、工业机六个著名品牌，其中"上工牌"和"蝴蝶牌"为中国驰名商标，完成了对上海地区缝纫机产业的重组，强化了上工的品牌优势、技术优势和人才优势，保持了国内同行业领先地位。
尽管如此，公司的行业领先优势却在不断减弱，市场竞争主要的对手既有国有企业，也有民营企业。
记：那你们怎么办呢?
张：目前国内的缝纫机产品没有很突出的特色，产品结构比较单一，竞争压力很大。一方面，我国缝纫机每年出口量很大，每年进口量也很大，品种结构不吻合。比如现在国内需要的大部分产品，国内企业都可以制造，但服装厂需要的某些品种，国内厂商却生产不出来，需要依靠进口来弥补。现在国际上的一些大的缝纫机企业，他们的产量不是很大，但是品种比国内企业全，比如雅戈尔、杉杉这些企业关键车间里的设备大部分都是德国、日本等企业生产的。世界上缝纫机品种有四、五千种之多，而国内只有四、五百种，某些精密度高的高端产品，国内企业都不能生产。当前国际上技术比较先进的是德国和日本的企业，他们的一台产品可以卖到10万元，虽然产量不是很大，但是有足够的利润空间。
上工股份想通过和一些发达国家企业的合作，引进国外企业的先进技术，提升我们产品的影响力，避免和同行企业互相残杀。缝纫机制造业，世界上最好的是德国与日本企业，第二类是韩国、中国台湾的企业，第三类才是中国大陆的厂商。由于日本、德国的劳动力成本越来越高，他们的企业把这些常规产品的生产往亚洲地区转移。缝纫机产业既是劳动密集型又是技术型的，它的精密性要求很高，但是它的生产又要求大量的零部件，生产这些零部件的是劳动密集型的产业，在中国大陆，零配件产品的厂商基本上聚集在江浙一带。
为了缩小与国际先进企业的差距，上工股份提出了与国外合作的思路，让国外成为研发中心，国内成为制造中心，充分利用整合过来的零部件加工能力来降低成本。公司做了很多调查研究工作，与世界上前10名的缝纫机生产企业进行了联系沟通，通过综合考虑权衡之后，决定购并德国 DA公司。如果整合成功，上工股份的销售规模就可以进入世界前三名。
记：为了收购德国DA公司，上工股份在去年年底定向增发1亿B股，这在中国证券市场上是一个很重要的创新，我们对如何成功做到这点很感兴趣。
张：我刚才讲到，公司10年没有进行融资，是因为融资条件不合格。现在需要大量收购资金，怎么办呢？
2000年4月30日，中国证监会颁布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，这个办法规定了上市公司申请公募增发的四个范围和八个条件。我们一一研究其条件，发现该"暂行办法"对公司较为有利。5月24日，公司召开二届十次董事会议，组织全体董、监事和高管人员学习"暂行办法"。董事会认为，公司具备上述条件，初步提出了增发A股的设想，并为之采取了一系列措施。
然而好景不长，"暂行办法"实施了7 个月之后，2001年2月25日，中国证监会第一号令《上市公司新股发行管理办法》正式发布并实施，它要求申请增发的上市公司应当符合八个条件，并在十七个方面需要重点关注。"管理办法"比"暂行办法"更宽松，即人们所说的"门槛放低"，这既为本公司申请增发创造了条件，但同时又吸引了大批公司弃"配"为"增"，给公司的增发增加了更多的竞争对手。
经过近一年的准备，2001年6月8日，公司召开2000年度股东大会，正式通过申请A股增发议案。但4天之后，形势突变，6月12日，国务院发布了《减持国有股，筹集社会保障资金管理暂行办法》，加上提出增发的企业日益增多，投资者产生了恐慌心理，市场形势急转直下，公司A股增发受阻，股市也开始走上了漫长的下跌之路。
就在公司再次准备申报增发材料时，证监会根据市场情况，对增发的标准作了调整，即"门槛提高"，其中有一条标准为上市公司净资产收益率三年平均为10％，这一改动把绝大多数企业拒之于"增发"大门之外。许多企业需要通过二至三年的时间，通过超常规的发展，才能实现这一目标。这在一般人的心目中，这几乎成了一道不可逾越的"天堑"。对此，众多企业出现了悲观情绪，纷纷取消了增发A股的打算。而公司董事会从企业的实际出发，经过认真分析，提出了增发B股的设想。在提出这一设想之初，许多券商、投资者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能"。
但我们认为，公司由增发A股改为增发B股，是由企业的特点和工作的特定对象所决定的--本次合作伙伴或工作对象是德国公司；我们募集资金最终是用于收购境外企业的股权，本身需要以外币结算；公司募集资金的对象确定为境外一般机构投资者；本公司又是B股上市公司；证监会的规定限制了A股增发，并未提及B股增发；实施B股增发对市场冲击力比较小；定向增发B股以前也有过类似案例。这一切均为B股实施定向增发奠定了基础。另外，《发行管理办法》第七条有"上市公司申请以其他方式发行新股的具体管理办法另行制定"，它提示我们，公司本次增发B股的申请符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其实施细则和《上市公司新股发行管理办法》的有关规定。
记：公司定向增发B股的推介、申报工作过程中，是否遇到了很大的困难？
张：2002年11月6日，公司董事会通过了关于定向增发B股的决
