上工2004年第二次临时股东大会决议公告
- 上工公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改议案的情况
*本次会议没有新提案提交表决
上工股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月12日在上海影城召开，出席本次会议的股东及股东委托代理人共87名，代表股份数169,298,395股，占公司股份总数的37.72 %，其中B股股东及股东委托代理人共14名，代表股份数22,246,312股。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，大会审议并通过如下决议：
一、 审议并通过了公司董事会人选变动的议案
1、同意何忠源先生因工作变动辞去董事职务
2、选举王志乐先生为公司独立董事
二、 审议并通过了公司监事会人选变动的议案
1、同意范伟民先生因工作变动辞去监事职务
2、同意孙震先生因工作变动辞去监事职务
3、选举何忠源先生为公司监事会监事
4、选举王杰先生为公司监事会监事
三、审议并通过公司与上海轻工控股（集团）公司进行资产置换的议案，本议案涉及关联交易，关联方国家股股东在表决时回避，有效表决股份为50,801,641股。
四、审议并通过公司运用募集资金收购德国DA公司股权的议案，涉及本议案的关联方HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.在表决时回避，有效表决股份为148,585,928股。
1、收购方案：
（1）、公司在德国设立上工（欧洲）控股有限责任公司
（2）、收购DA公司94.98%的股权
（3）、要约收购DA公司5.02%的流通股权和DA公司控股的捷克公司17.3%的流通股权
（4）、本次收购初期投资额为1,700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权及其控股的捷克公司的流通股权、支付前期费用和预备费； 800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于经营性流动资金。
2、收购协议主要内容：
（1） 交易标的及转让价格
(a) FAG公司持有的DA公司94.98%的股份，转让价为949,821欧元。
(b) 截至交易完成日FAG公司对DA公司的股东贷款及其应计利息的总额最高不超过下述款项的总和：<1> 3,500万欧元；<2> DA公司截至完成日的流动资金和货币资金；<3> 截至完成日DA公司对大富基合资公司的投资总额。
（2）本公司的连带责任和上工（欧洲）控股有限责任公司的担保等主要责任
(a) 本公司对上工（欧洲）控股有限责任公司在协议项下股份转让价款和股东贷款转让价款（包括应计利息）的支付义务承担连带责任，最高额不超过1,250万欧元。
(b) 上工（欧洲）控股有限责任公司在交易完成日前为DA公司解决500万欧元的信贷额度和其他流动资金，以及400万欧元的银行担保。
(c) 本公司在交易完成日前为DA公司在美国子公司的房屋租赁解决530万美元的担保，以释放此前由FAG公司为其提供的担保。
3、并购顾问
聘请普华永道德国会计师事务所担任并购总顾问，聘请德国SNB律师事务所作为德国法律顾问，聘请君合律师事务所作为中国法律顾问，聘请申银万国证券股份有限公司担任境内财务顾问。
4、提请股东大会授权董事会全权办理与本次收购DA公司股权相关事宜
（1）签署与本次收购DA公司股权运作过程中的有关的合同和协议
（2）本次股权收购完成后，修改公司章程涉及的有关条款，办理工商变更登记
（3）根据市场情况和收购项目进展情况，适当调整各投资项目的实际使用金额
（4）办理与本次收购德国DA公司股权项目有关的其他事项
5、本次股权收购决议有效期自本次临时股东大会作出决议日起，至完成DA公司股权收购为止。
本次临时股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范、沈欣欣律师进行法律见证，并出具了《2004年第二次临时股东大会法律意见书》。
该所律师认为，本公司2004年第二次临时股东大会的召开、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
