上工申贝(600843)2007年第一次临时股东大会会议资料

    上工申贝（集团）股份有限公司

　    二 00 七年第一次临时股东大会会议资料

        时间：2007 年 12 月 13 日（星期四）下午1：30

         地点：上海影城第七放映厅会议议程：

　　1、审议公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上海申贝办公机械有限公司 10%股权的议案

　　2、股东发言

　　3、对提交大会审议的议案表决

　　4、宣读表决结果

　　5、宣读和通过2007年第一次临时股东大会的决议

　　6、上海市震旦律师事务所律师宣读见证词

　　7、宣布会议结束 关于公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持

　　　　　　 上海申贝办公机械有限公司 10％股权的议案 各位股东、女士们、先生们：

　　 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称本公司）根据本公司企业发展战略，为了进一步提高上市公司的业绩，降低营运成本，本公司拟通过对国内企业的资产重组及企业结构调整等有效措施，全面提升上市公司的盈利水平，从而为本公司的长远发展打下坚实的基础。

　　 因本次股权转让行为符合上海证券交易所《股票上市规则》有关条款，需要公司召开股东大会予以审议，现就本次股权转让事项向大会报告如下：

　　 一、关联交易概述

　　 上海申贝办公机械有限公司（以下简称申贝公司）是本公司控股90％的子公司，其参股的合资企业每年均有稳定可观的收益，多年来，为本公司的业绩支撑发挥了积极作用，但其中也付出了诸如所得税等方面的高额成本。本公司计划通过“吸收合并”的方式将申贝公司改造成独资公司最终成为本公司的分公司，使其拥有的资源更加充分地为上市公司作出贡献，因此拟受让另一股东——上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称“新区国资委”）所持有申贝公司10%的股权。本公司已于2007年4月19 日召开五届六次董事会议，审议通过“关于受让新区国资委所持申贝公司10%股权的议案”，2007年11月26日公司又以书面通讯方式召开五届十四次董事会议，审议通过“公司受让新区国资委所持申贝公司10%股权价格调整的议案”。由于新区国资委又持有本公司24.44%的股权，是本公司的第一大股东，因此，根据有关规定，本次股权转让行为构成关联交易，与该关联交易行为有利害关系的关联人在董事会审议本议案时进行回避，7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）全票通过了本议案，独立董事还就本次关联交易发表了独立意见。
 
　　 本次股权转让，因交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为须经上市公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
 
　　 二、关联交易双方的基本情况

　　 （一）出让方简况

　　 名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

　　 办公地址：上海市浦东新区世纪大道2001号
 
　　 负责人：陆方舟

　　 主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理。

　　 截止 2007 年 9 月 30 日，新区国资委持有本公司国家股 109,719,658 股，占本公司总股本的比例为24.44%，是本公司第一大股东。
 
　　 （二）受让方简况

　　名称：上工申贝（集团）股份有限公司

　　 注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号

　　 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号

　　 法定代表人：张敏

　　 注册资本：人民币44，888.6777万元

　　 企业类型：中外合资股份制企业（上市）

　　 经营范围：研发、生产、维修缝制设备及另部件，缝纫机专用设备，制衣、塑料制品、生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　 截止 2006 年 12 月 31 日，上工申贝总资产为 24.87 亿元，净资产为 5.87 亿元；2006 年主营业务收入为23.57亿元，净利润为489.3万元。上工申贝2005年7月1 日正式完成控股德国DA公司股权，确立了高端缝制设备为核心主业，目前正朝着做强做大缝制设备主业，成为坐三望二国际领先的现代缝制设备专业制造商的目标而努力。
 
　　 2004 年上工申贝通过与原大股东资产置换增持了申贝公司 56.03％股权，目前持有申贝公司90％的股权。