中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
- 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事会于２００８年４月１８日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第七次会议，２００８年４月２８日第三届董事会第七次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，应出席董事１２人，实际出席董事１２人（其中董事徐仁舜、单升元书面委托董事唐为斌代为表决，独立董事余明阳、陈大鹏、何烨书面委托独立董事姚海峰代为表决）。公司监事、其他高管人员、保荐代表人列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
一、《２００７年年度报告及摘要》
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司２００７年年度报告摘要》，年报全文刊载于巨潮资讯网。
二、《２００７年度财务报告－审计报告》
立信会计师事务所有限公司对公司２００７年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字（２００８）第１１５６２号”标准带强调事项段无保留意见的审计报告。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
《中捷缝纫机股份有限公司２００７年度财务报告－审计报告》全文刊载于巨潮资讯网。
三、《２００７年度董事会工作报告》
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
四、《２００７年度总经理工作报告》
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
五、《２００７年度财务决算》
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
六、《２００７年度利润分配及公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００７年度实现净利润７１，７０３，１５１．３１元，加上年初未分配利润１３５，８５２，４６６．２２元，可供分配的利润为２０７，５５５，６１７．５３元；按净利润的１０％提取法定盈余公积金７，１０５，６６０．３６元，可供股东分配的利润为２００，４４９，９５７．１７元，减去年初已支付普通股股利１７，８８８，０００．００元，年末未分配利润为１８２，５６１，９５７．１７元。
以２００７年年末总股本２４，２６５．６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计３６，３９８，４００元。公司剩余未分配利润１４６，１６３，５５７．１７元滚存至下一年度。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
七、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》
截止２００７年１２月３１日，公司前次募集资金项目累计投入人民币２３７，８１７，６３５．９４ 元，公司募集资金专用账户本息余额人民币４，４７９，３００．８４元。
截止２００７年１２月３１日，公司本年增发募集资金项目累计投入人民币３５，０８８，９９３．０１元，公司募集资金专用账户本息余额为人民币３９１，６０４，８６１．５８元。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》。
八、《２００８年度项目投资计划》
２００８年度，公司拟进行项目投资合计金额 ９，５００万元：拟投入募集资金项目９，０００万元（其中，拟投入《年产８２００台特种工业缝纫技术改造项目》 ３，０００万元、《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》６，０００万元），非募集资金项目投资５００万元。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
九、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》
公司独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决，同意１０票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
十、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》
独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，关联董事蔡开坚回避表决，同意１１票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
十一、《独立董事述职报告》
《中捷缝纫机股份有限公司独立董事述职报告》刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
十二、《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘立信会计师事务所有限公司为公司２００８年度财务报告审计机构。
独立董事关于公司续聘审计机构的意见：立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为２００８年度财务审计机构无异议。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交下次股东大会表决。
十三、《关于调整公司２００７年期初资产负债表的议案》
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》和财政部《企业会计准则解释第１号》等有关规定，公司重新编制了２００６ 年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了２００７ 年１月１日的资产负债表期初数。
公司２００７年度期初相关资产负债表项目调整如下：
注１、根据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》之第十条 对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第１１号———股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。根据公司经中国证券会批准的股票期权激励计划以及《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司２００６年度预计８０％的股票期权的行权计６３６．４８ 万股，依据天相投资咨询有限公司提供的稀释后的每股公允价值２．８３４０元计算，计提１８，０３７，８４３．２０元，入管理费用，同时增加资本公积。
２、根据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》之第十二条企业应当按照《企业会计准则第１８号———所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额３，０６６，０９１．３６调整留存收益。
３、根据财政部财会［２００７］１４号文《关于印发＜企业会计准则解释第１号＞的通知》之第七条企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
４、根据财政部财会［２００７］１４号文《关于印发＜企业会计准则解释第１号＞的通知》之九条企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
十四、《关于公司重大会计差错更正的议案》
因大股东中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，本年度公司对上年支付给中捷控股集团有限公司资金占用影响２００７年度财务报表年初余额作了追溯调整：调减年初货币资金余额１５１，１７６，４７９．３１元，调增年初其他应收款余额１５１，１７６，４７９．３１元，同时对影响现金流量表项目年初金额一并作了追溯调整。
上述调整对公司２００７年度经营业绩无影响。
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》。
十五、《２００８年第一季度报告及摘要》
此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司２００８年第一季度报告摘要》，报告全文刊载于巨潮资讯网。
