中捷:就大股东占用资金事件发布整改方案

   今天上午，中捷缝纫机股份有限公司发布了《关于大股东占用资金浙江证监局责令整改的整改方案》。该方案对公司大股东占用上市公司资金问题做了深刻反思，并在四方面提出整改措施。
 
    2008年5月8日，公司接到浙江证监局“浙证监上市字[2008]61 号”《责令整改通知》（以下简称通知）后，立即组织董、监事、高级管理人员对通知中所列问题进行认真分析和研究，根据通知要求制定了切实可行的整改措施，并提交公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次会议审议通过。

    一、董事会、监事会对大股东占用上市公司资金问题进行深刻反思，深入分析问题之所以能够产生和长期隐瞒的原因，针对性地提出解决和防治方案，维护上市公司的合法利益。

    整改说明及措施：公司虽然建立了一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，但由于制度规范仍待完善及制度执行力欠缺，致使出现大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金的情况。公司董事会、监事会将以此为教训，努力加强公司制度建设，提高全体董、监事、高管及相关人员的法律意识，严格按照法律、法规及公司规章制度运作，促进公司更快更好的发展。

    具体整改措施如下：1、成立了稽查部，对公司各项规章制度的实施进行监督、检查；2、依据中国证监会、财政部有关规定，制定《内部审计控制制度》、《资金使用管理办法》；3、加强银行预留印鉴的管理；4、加强对全体董、监事、高管相关法律法规培训，增强其法律意识；5、进一步发挥董事会审计委员会职能，加强内部审计。

    二、董事会、监事会对近两年来自身工作进行自查，认真查找不足并提出改进措施，说明是否切实做到勤勉尽责。对公司治理进行自查，提出完善措施。

    整改说明及措施：公司董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》、会议议事规则等法律、法规及规范性文件规定开展工作，保证股东大会决议顺利执行，按时出席董事会、监事会，认真审议各项议案，在充分论证基础上做出判断并表决，在证监会（浙江监管局）、深圳证券交易所规则指引下制订完善了各项内控制度。与经营层各司其职，对公司重大事项作出科学、有效的决策并予以执行，对公司和全体股东负责。出现大股东违规占用公司资金的情况，主要原因为：制度执行力欠缺，致使大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金，内部控制监督不充分。

    公司董事会、监事会将以此为鉴，努力加强和完善公司制度建设，独立董事、监事会高度重视，对董事、高管的日常行为进行有效监督，切实履行职责，维护公司和全体股东利益。

    三、公司对内控制度、特别是财务管理制度的制订和执行情况进行认真自查，重点对重大事项决策、大额资金使用、重要岗位安排等方面进行检查。对内控制度不健全和执行不到位的问题针对性地提出整改措施。

    整改说明及措施：2002 年12 月，公司一届董事会第五次会议审议通过了《财务管理制度》，该制度从公司内部财务管理体制、资金筹集、货币资金管理等15个方面对公司财务全面规范运作、对经理层、财务负责人及财务工作人员的行为、权限做出规定。由于没有高度重视规章制度对促进公司规范化运营的作用，该制度并没有得到严格执行，对有关资金方面的重大决策、大额资金使用的审批权归属董事长一人，现金出纳为董事长亲戚并可以取得全部银行预留印鉴，公司内控存在一定漏洞。

    今后不仅要针对内控容易出现疏漏的环节制订各项规范制度外，还应该对规范制度的执行进行实时监督，确保制度有效执行，做到有制度可依，有制度必依。

    四、董事会、监事会对公司重要岗位的人员和工作进行检查，督促公司对重要岗位的不合适人选进行更换。 

    整改说明及措施：公司准备对重要岗位工作人员进行人事调整，并将制订重 要岗位人员工作守则。今后公司将更加审慎对待重要岗位（特别是资金流转岗位） 人事聘用，全面考察人员适合度，维护公司资金安全。