上工申贝（集团）股份有限公司二ОО八年第一次临时股东大会文件

　　股票代码：600843股票简称：上工申贝上工申贝（集团）股份有限公司二ОО八年第一次临时股东大会文件上工申贝（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会议程时间：2008年12月29日（星期一）下午1：30地点：上海影城第七放映厅议程：1、审议公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司的议案2、审议公司前次募集资金使用情况的报告3、股东发言 4、对提交大会审议的各项议案表决 5、宣读表决结果6、宣读和通过2008年第一次临时股东大会决议7、上海市震旦律师事务所律师宣读见证词8、宣传会议结束上工申贝（集团）股份有限公司关于本公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司的议案各位股东、女士们、先生们：根据上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）制订的以缝制设备为核心业务的战略发展规划，为进一步提高公司的整体竞争能力，本公司对现有的资源进行有效整合，拟将本公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司（下称“申贝公司”）所持有的上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司（下称“浦东国资公司”）。
 
 
 
　　由于本次股权转让行为符合上海证券交易所《股票上市规则》有关条款，需要公司召开股东大会予以审议，现就本议案向大会报告如下：一、交易概述本公司于2008年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过本公司全资子公司申贝公司拟与浦东国资公司签订《股权转让协议书》，申贝公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%的股权有偿转让给浦东国资公司。本次股权转让行为不属于关联交易。本次股权转让因交易金额产生的收益对公司有较大的影响，预计超过公司上一年度经审计的净利润（2,800万元）的50%，根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为须提交公司股东大会审议批准。二、交易双方的基本情况（一）出让方简况 1、名称：上海申贝办公机械有限公司 2、注册资本：人民币12,500万元3、注册地址：上海市吴淞路669号4、法定代表人：张敏5、企业类型：一人有限责任公司6、经营范围：销售：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃、碳素制品、医用感光和X线附属设备及附件、照相器材、黑白和彩色感光胶片及感光相纸、片基、数码冲印材料、有色金属、塑料，医疗器械等专业的“四技”服务，自营本公司所属企业的进出口业务，打字，复印，晒图，照片冲扩，研发、生产（限分支机构），机械设备制造（限分支机构），（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　申贝公司是本公司的全资子公司，2007年12月31日，申贝公司（母公司）总资产为47,969.11万元，净资产为34,173.31万元；2007年营业收入为14,408.37万元，净利润为269.89万元。2008年6月末（未经审计），总资产为41,880.04万元，净资产为31,947.65万元，2008年上半年度营业收入7,967.72万元，净利润为274.35万元。（二）受让方简况1、名称：上海浦东国有资产投资管理有限公司 2、注册资本：人民币107,491.2万元3、注册地址：上海浦东南路2244弄1号3楼4、法定代表人：邵建南5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）6、经营范围：对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产清理，土地开发，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，自有设备的融物租赁，招投标中介服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。上海浦东国有资产投资管理有限公司是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所属上海浦东发展（集团）有限公司的全资子公司。公司成立于1993年，以资产经营和股权管理为主要功能。所属企业涉及粮油经营、粮油储备、商业零售、农产品批发、货物运输和仓储、燃气能源、房地产开发、国际贸易、物业管理等行业。重点投资的公司有：上海华夏文化旅游区开发公司、上海浦东星火开发区联合发展有限公司等。2007年12月31日，浦东国资公司总资产为26.77亿元，净资产为14.35亿元；至2008年6月30日（未经审计），浦东国资公司总资产为17.16亿元，净资产为13.98亿元。三、被转让方基本情况1、企业名称：上海新沪玻璃有限公司 2、注册资金：人民币1,820.5万元3、注册地址：上海嘉定区环城路720号4、法定代表人：谢瑞虎5、企业类型：其他有限责任公司6、经营范围：光学玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷、电子封接玻璃材料，光导纤维，光学眼镜片，玻璃加工，电光源灯制品，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　上海新沪玻璃有限公司的前身为上海新沪玻璃厂，成立于1958年，2004年12月改制为有限责任公司，股东方分别为申贝公司（持股20%）和浦东国资公司（持股80%）。2007年12月31日，上海新沪玻璃有限公司总资产为14,026.45万元，净资产为5,311.11万元；2007年营业收入13,318.02万元，净利润191.95万元。2008年6月末（未经审计），总资产为14,916.65万元，净资产为5,344.06万元，2008年上半年度营业收入为7,675.45万元，净利润为32.76万元。四、本次交易的主要内容1、股权转让协议签署的双方： 上海申贝办公机械有限公司、上海浦东国有资产投资管理有限公司2、签约日期：股权转让双方将在本公司董事会就此项股权转让议案审议通过后正式签订协议。3、转让标的：本公司下属全资子公司申贝公司所持上海新沪玻璃有限公司20%的股权。 4、转让的基准日：本次股权转让的基准日为2008年11月28日。5、股权转让价格：本次股权转让双方同意聘用立信会计师事务所有限公司为审计单位、聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估单位。根据上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了（编号为沪东洲资评报字DZ080475171号）《上海新沪玻璃有限公司资产评估报告》，评估基准日为2008年6月30日，评估价值为人民币25,079.84万元（见附表），该评估报告电子文件于2008年12月12日上网，详情可通过上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）查阅。鉴于该企业机器设备中共有铂金271,461.70克，评估基准日铂金价格为471元/克，至报告出具日（2008年11月28日）铂金价格为202.50元/克（根据上海黄金交易所当日收盘价），期间铂金价格跌幅57%，价值影响72,887,466.45元，故上海新沪玻璃有限公司20%股权的转让价格为不低于3,558.21万元的90%。上述评估结果已经上海市浦东新区资产评审中心核准。6、交易结算方式和期限：本次交易以现金支付，全部股权转让款项分二次付清，年内支付50%，剩余50%于2009年1月付清。7、职工安置：本次股权转让不涉及职工安置问题。8、产权交割：股权转让协议须获得政府有关部门批准生效，并在支付股权转让款项后，按国家有关规定办理相关产权转让及变更企业工商登记手续。9、违约责任：任何一方未履行股权转让协议条款，均视为违约。违约方负责向另一方赔偿因违约而造成的损失。10、争议解决：双方在履行股权转让协议时发生争执，应协商解决。协商不成，任何一方均可按法律规定向人民法院提起诉讼。11、协议生效条件：由双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并经法定程序批准后生效。五、本次股权转让的目的和对本公司的影响本次股权转让，对本公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义，本公司可集中精力抓好以缝制设备制造为主的核心业务发展，扩大国内外行业内并购和合作，有利于提升上市公司的盈利水平。