上工申贝并购德国DA公司的成功经验

    金融风暴席卷全球，发达国家的不少企业纷纷陷入困境。在出口相对困难的情况下，中国企业面临着到发达国家大规模并购企业的关键时刻。目前，“走出去”的企业越来越多，他们不仅在非洲、中东、东南亚、拉美等地区大兴工商业，也在欧美等发达国家一试身手。然而，纵观中国企业在发达国家的并购，有的前途光明，有的则历尽艰辛，其经验和教训令企业界关注。

    2008年9月30日，在德国杜塞尔多夫中国中心举办的中德金融发展与合作论坛上，中国企业如何并购外国公司成为一个热门话题。与会人士普遍认为，虽然目前是并购的好时机，但中国企业在发达国家的并购，难于在发展中国家的并购，因此更应注重优势互补，以免造成重大损失。

    中国驻德国大使馆公使衔参赞钦宏亮认为，中国企业在德国投资，一般是并购当地企业，比如，上海上工申贝（集团）股份有限公司（简称上工申贝）也在德国收购了一家生产中高档缝纫机的企业——杜克普·阿德勒公司（简称DA），正在全力经营，前景看好。

    中国商务部专家王志乐认为，中国企业跨国并购有很多案例，但是好消息不多，而上工申贝这个并购案例是比较成功的。

    上工申贝（原上工股份）并购德国DA公司的成功经验是什么？

   1. 上工申贝并购德国DA公司概述

    上工申贝前身是上海轻工系统的上工股份有限公司。上工股份有限公司曾经是国内最早、规模最大、品种最多的专业生产缝制设备的大型骨干企业，也是我国缝制设备的重要出口基地。1994年，上工实行了股份制改造，上市发行A、B股。2004年按照上海市关于轻工系统分段下沉的要求归属浦东新区国资委，在下沉过程中，国资委又把上海申贝办公机械有限公司注入上工股份，重组为上工申贝集团，是所属于上海证券交易所的一家发行A、B股的上市公司。

    始创于1867年的德国DA公司是在国际同行中享有盛誉的百年老店，在缝制设备行业位于金字塔的顶端，在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市，总股本820万股。DA公司的大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，要转让其全部DA公司股份出于两个目的：其一是出于剥离非核心业务的战略考虑；其二是由于DA的常年亏损。虽然DA公司在欧洲有很好的销售网络和品牌影响力，但由于其只做高端产品，在全球纺织服装行业从欧洲向亚洲转移的过程中失去先机，市场萎缩，导致连年亏损，销售收入折合人民币从2000年的20亿元下滑到2004年的13亿元，4年时间内下跌了7个亿。资料显示，DA公司60%的市场份额在欧洲，而在亚洲的市场份额不足10%。由于在中国缝制设备行业正逐渐从传统制造业转变成为高技术含量和高附加值的新型产业，缝制设备产品、技术的淘汰速度日益加快，但多数缝制设备依然集中在低端市场，高端缝制设备则依赖进口。于是在与FAG公司的初步沟通后，双方一拍即合。

    然而，经过一番调查之后发现，上工申贝并购德国DA公司的条件并非那么充分，且不说上工申贝与德国DA公司实力上的差距，当时也缺乏足够的人才储备用于消化德国DA公司的技术、品牌，这直接影响到了收购后的风险。但是，目前在国内的缝制设备行业，民营企业群雄并起，凭着低成本优势占据着低端市场。在过去的竞争中，上工股份的主业遭到了重创，销售收入跌了一半以上。残酷的现实使得管理层痛定思痛，除非上工申贝放弃缝制设备主业，否则一定要走产业升级的道路，以占领行业制高点来跳出民营企业和外资企业的围追堵截。因此，出于公司的发展战略考量，上工申贝决定冒险一搏。之后，在4个月的时间里，上工申贝5次派人赴德考察。他们发现德国DA公司有着显著的特点：DA公司的亏损，是由于其战略上的失策，其他同类没有转移的公司大都已经倒闭，该公司却凭借其技术与品牌的优势顽强占据着行业高端产品市场存活了下来，表现出强劲的生命力。上工申贝希望向高端产品进军，DA公司的市场需要向中国转移，两者存在着强烈的互补性，因此这次并购是一次协作型的并购。在确定了对德国DA公司的收购战略后，上工申贝委托普华永道做收购的总顾问，进行尽职调查和方案设计。

    2002年10月，上工申贝（原上工股份）向中国证监会递交申请，拟增发1亿股B股，以募集资金与上海轮胎橡胶集团共同收购德国DA公司的控股股权和利用DA公司技术建设特种缝纫机项目。一年之后的2003年11月，证监会以当年133号文特例核准了该申请。

    2004年5月3日，在温家宝总理访问德国期间，作为对德国投资项目之一，在中德两国总理的见证下，当时的上工股份与FAG公司在德国总理府签订了收购意向书。

    根据收购方案，上工申贝在德国成立上工欧洲公司，注册资本为1 000万欧元，该企业将成为收购的平台公司。收购项目涉及的初期投资额为1 700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权，800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于经营性流动资金。根据意向书，上工申贝又花了半年多的时间来满足收购的各项法律规定条件，直到2005年，这场马拉松式的收购才正式落槌定音。

    2005年7月1日零时，上工（欧洲）控股有限公司在德国西部工业城市比勒费尔德正式受让FAG公司所持有的德国DA公司94.98%的股份，历时3年的上工申贝对德国DA的收购画上一个圆满的句号。该桩并购案也是继1990年日本重机兼并美国友宁之后，全球缝制设备行业的第一宗跨国产权交易。

    一个阶段的结束，又是另一阶段的开始——整合。这个时候，收购前对风险的评估与准备的质量将受到严格的考验。为了契合上工申贝集团的战略目标，公司提出：经营要做实不做虚，应收账款账期太长的业务不要做，压低库存，节约销售费用和管理费用；在研发费用上，基本维持了原德国DA公司的研发投入，但要求其控制使用。得益于双方良好的沟通，上工申贝的目标得到了DA公司管理团队的支持，企业在保持高毛利率的同时大幅度压低了费用。DA公司2004年亏损约500万欧元，2005年并购完成第一年就实现了赢利，2006年净利润呈现成倍增长。2007年实现净利润人民币5 984.7万元。

      2 .上工申贝并购德国DA公司的成功经验

      2．1 清晰明确的跨国并购战略

    目前在国内的缝制设备行业,民营企业凭着低成本优势占据着低端市场，上工申贝一方面是国有控股 的上市公司，另一方面又位于商务成本高企的上海，与民营企业在产业低端贴身肉搏并无胜算。在过去的竞争中，上工股份的主业遭到了重创，销售收入跌了一半以上。残酷的现实使得管理层痛定思痛，除非上工申贝放弃缝制设备主业，否则一定要走产业升级的道路，以占领行业制高点。

　　产业升级需要一个实施的抓手，凭上工申贝自身力量是无法在短期内完成这件事的，无怪乎偶然得到DA公司的大股东FAG公司欲出让其全部股份的消息后,当时任上工股份董事长的倪永刚异常兴奋，以极大的魄力作出了对德国DA公司收购的决定。

　　倪永刚卧病之后，他对这宗跨国并购的战略判断得到了继任董事长张敏的赞同。长期从事企业对外经济工作、深具国际视野的张敏不可能不知道跨国并购的低成功率和高风险，但是他仍然强力地推动这一项目。

        2．2 体现智慧的跨国并购目标企业的选择

　　DA公司是一家注重技术创新、强调品牌信誉、一直占据世界缝制设备高档品位市场的老牌传统欧洲公司，拥有世界上先进的缝制设备生产技术、著名的工业缝纫机商标和遍及全球的营销网络。长期以来，它的产品代表了国际领先的一流水准。在德国本土生产的产品基本上都为机电一体化产品，如具有气动、液压、光控、磁控、声控、激光、微电子计算机控制的组合式自动缝纫单元、电脑锁眼机、电脑套结机、悬挂输送和控制系统等当今国际上新型缝制设备。

    DA公司的亏损，是由于其战略上的失策。上工申贝希望向高端产品进军,DA公司的市场需要向中国转移，两者存在着强烈的互补性,双方一拍即合。这是一次协作型的并购。

       2．3 积极稳妥推进跨国并购

       在确定了对德国DA的收购战略后，上工申贝委托普华永道做收购的总顾问,进行尽职调查和方案设计。

　　2002年10月,上工股份向中国证监会递交申请,拟增发1亿股B股,以募集资金与上海轮胎橡胶集团共同收购德国DA公司的控股股权和利用DA公司技术建设特种缝纫机项目。

    上工申贝在德国投资设立一个壳公司作为一个平台进行收购，这样就是一个德国公司收购另一家德国公司，而不是中国公司去收购德国公司，操作起来比较便利，这就在一定程度上绕开了两国法律不一致的风险。对原股东FAG公司而言,他也乐意这么做，因为收购方的承诺如果是在中国境内的公司做出的,对他的法律保障可能会比较小。但对上工申贝而言，多了一个平台，后续的利润回收和税收结构也同样多了一个环节；另外收购是有风险的,万一收购失败，企业发生清算的时候,这种框架清算起来对德方也是有利的。