“蛇”吞两“象”——剖析首宗民营缝企海外收购案

　　编者按：“新杰克”此次出资4500万元人民币，以非承债式收购方式，主要收购两家企业的品牌、技术、有效存货及人力资源等, 而不涉及债权债务及员工处置等问题。据专家估算，如果不是因为金融危机，这两家老牌德国制造企业的价格会超过3亿元人民币。

　　“蛇”吞 “象”全程回放

　　杰克控股集团董事长阮福德很低调，2009年6月中旬就已经敲定了收购案的他一直沉默，直到7月16日，在完成了所有的收购财务工作之后，才正式对外界宣布：杰克控股集团下属全资子公司浙江新杰克缝纫机股份有限公司在德国成功收购Bullmer（奔马）和Topcut（拓卡）两家知名企业，并新成立了Topcut-bullmer（拓卡奔马）公司。据透露，“新杰克”此次出资4500万元人民币，以非承债式收购方式，主要收购两家企业的品牌、技术、有效存货及人力资源等, 而不涉及债权债务及员工处置等问题。据专家估算，如果不是因为金融危机，这两家老牌德国制造企业的价格会超过3亿元人民币。

　　业内资深人士表示，不得不承认，这次收购真的很有“蛇”吞“象”的味道。

　　首先让我们来了解一下奔马和拓卡：

　　在世界自动裁床行业中享有“奔驰”之美誉的Bullmer公司是世界三大生产自动裁床的知名企业之一，主要生产自动裁机、拉布机、装布换布系统等产品。拥有顶级自动裁床技术的Topcut公司则在皮革切割系统领域和系统保护的复合线材加工方面是世界领先的，是服装、皮革行业以裁床为中心集成方案的提供商和服务商。

　　中缝协对此表示，杰克控股集团作为中国缝制设备制造行业中的民营企业，走出去收购国外企业，是企业变革的一次重大飞跃，无论对企业还是对行业都具有重要的现实意义。

　　百福“流产”事件带来的思考

　　不管对杰克熟悉与否，行业内大多数人士都知道，早在今年4月，由于多种因素，杰克集团收购欧洲最大的缝制设备制造商——德国百福工业机械有限公司，未果。行业人士称之为百福“流产”事件。在杰克看来，这是不可多得的一剂“预防针”。

　　“并购百福虽然失败，但为本次的收购积累了很多经验。”杰克集团董事长阮福德表示，“上次收购百福未果，不是我们自身的问题，也不是德国百福的问题，而是来自国内无法预测和无法控制的问题，收购百福对任何参与的企业而言，都是客观的市场行为，但很多问题我们至今无法理解。通过收购百福，使我们加深了对德国企业文化、价值观的了解，加深了国内企业在跨国收购客观竞争环境的了解，掌握了有效应对各方诉求变化的方法。同时，也进一步了解跨国并购的特点、海外并购的政策、并购中的有关法律法规等方面的知识，为本次的成功收购积累了一定的经验。”

　　“新杰克出资4500万元，以非承债式收购方式，主要收购两家企业的品牌、技术、有效存货、人力资源等，而不涉及到债权、债务和员工的处置等问题。”这句话初听有点拗口，阮福德对此作了一番详细的解释:“这次收购是利用两家公司破产重组的机会，以德国相关法律为准绳，根据重组后企业未来发展的目标，采取将两个公司在德国进行了整合，确保企业的平稳发展。另外，我们总结这几年中国企业海外并购成功与失败的案例，结合自身教训和杰克的特点，认为非股权、非承债式收购比股权收购的成功几率相对高一些，仅收购境外企业的品牌、技术、有效存货，选择性的吸收人力资源，有效地规避了员工处置及历史遗留的债务等问题。当然，我们国际化运作经验不是很丰富，对境外法律法规的了解也比较肤浅，在后续的管理运营当中还会遇到诸多的问题。但总体而言，我们认为，承接非股权、非承债式收购，战略设定更加清晰，运营体系更加高效，风险管控也更加有效。”
　　
　　如何消化最关键

　　在企业收购的案例中，比较少见的是中小企业兼并大企业的“蛇吞象”现象。从理论上说，“蛇吞象”现象要真正变为现实，至少需要三个方面条件的支持。

　　一是作为“大象”的大企业在某个方面出现了严重问题，给了其他企业以可乘之机。这些问题一般包括产品信任危机、严重经营不善、管理层分崩离析、股价严重低于企业价值以及政府产业战略规划调整等。这一条奔马和拓卡符合条件，它们皆进入破产程序。著名品牌战略专家李光斗对于这起行业收购比较看好，他认为杰克在对方进入破产程序的情况下，收购原有品牌和技术是“很聪明”的行为，“因为没有包袱。”

　　二是“蛇吞象”行为必须符合中小企业的发展目标和方向。中小企业实力相对有限，并购更多地是为了拓宽产品和市场的范围，提高市场竞争力。因此，“蛇吞象”要求并购双方都必须有竞争力很强的某个领域，并且这两个领域有着较强的互补性，从而使并购有利于增强企业核心竞争力。在这个问题上，杰克全部符合条件，阮福德的两个“野心”充分指明了收购后的发展方向：