上工、中捷“牵手”续曲

    2010年3月底，业内两大上市公司上工申贝与中捷股份联合召开新闻发布会宣布，有意通过相互持股相关子公司的紧密合作形式，发挥各自优势，合力消化德国DA 公司先进技术，并扩大其在中国的高端缝制设备制造规模，实现互利双赢，并签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》。一时间，两家深受金融危机冲击的企业成为业界关注的焦点。7月19日，我刊收到上工申贝董事会秘书张一枫的快函，就两家公司关于缝纫机业务战略合作的最新进展情况进行了详细阐述。

    7月16日，上工申贝、中捷股份经过反复、深入讨论就之前签署的“合作框架协议”中有关内容作了适当调整和补充，并签署了“补充协议”、“设备买卖合同”、“DA股份买卖协议”三份文书。

    公告称，双方同意在委托有关评估机构对DA公司评估的基础上，由中捷股份全资子公司中捷欧洲有限责任公司拟以1 280万欧元（约合人民币1 1000万元）的价格，购买上工申贝全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持DA公司约43%的股权资产。该交易最迟于2010年8月31日完成。

    双方约定，在2010年12月31日前，双方与DA公司分别以现金和资产按一定比例出资成立杜克普爱华制造（吴江）有限公司，注册资本约5 000万元。DA吴江公司初期可租用中捷股份全资子公司中屹机械工业有限公司在吴江的部分厂房，租赁价格不高于市场同类房租平均价。双方约定，中捷股份参股杜克普爱华（上海）贸易有限公司。该公司目前股东为上工申贝、DA公司、其他第三方。

    值得注意的是，双方将不再实施以上工申贝所持上工蝴蝶约40%股权和相关资产经评估后作价向中屹公司增资的方案，同意在合作框架协议中所述合作程序中删除所有有关上工蝴蝶的工作要求，但合作框架协议中所述对上工申贝参股中屹公司后的关于股权转让和亏损限制条件以及经营架构等同样适用于DA吴江公司。上工申贝或其子公司计划将部分“DA”和“上工”产品委托中捷股份或其子公司进行生产。

    在原“合作框架协议”中，有这样一条对赌性质的条款引起了业界人士的关注。“若DA 公司和上工蝴蝶在2010 年亏损合计超过5 000 万元人民币，同意以中捷股份为主改组DA 公司和上工蝴蝶经营管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损或一个年度亏损超过2 000 万元，则同意以上工申贝为主改组中屹公司经营管理层”，这意味着上工申贝有可能向中捷股份转让DA 公司和上工蝴蝶的绝对控股权。不少主流财经媒体推测，上工申贝似乎已流露出未来彻底退出缝纫机业务的想法。

    但在最新的“DA股份买卖协议”中，中捷股份和买方承诺：买方在DA股份转让交易完成后的三年内未经卖方书面同意不得进一步收购DA股份，除非这些股份是按照德国法律要求公开要约收购的，也不能出售和转让任何DA股份。上工申贝和卖方承诺：在DA股份转让交易完成后的三年内卖方未经买方书面同意不得向第三方出售和转让任何DA股份。一旦DA股份转让交易执行，上工申贝和卖方承诺采取措施和发表必要的申明解释由卖方提出的三名DA监事会成员中的一名成员，并由买方提名一名人员作为DA监事会成员。今年以来，随着下游产业的回暖，缝制设备市场呈“井喷”态势。手中持有多张“王牌”的上工申贝似乎不愿轻易放弃这个行业。两家巨头“牵手”最终能否修成正果？一切又开始变得扑朔离迷起来。

    作为本次战略合作的一部分，中捷股份拟将以人民币2 200万元收购上工申贝的高速平缝机机壳底板加工线设备以及附件，包括34台（套）以及刃具155种5348件和设备备件373项。中捷股份需不迟于2010年8月31日支付1 200万元，9月30日前支付800万元，2010年12月 31日前全部付清。