上工申贝欲“抄底”两家德同行企业
2月18日，因筹划重大事项已停牌一个多月的上工申贝(集团)股份有限公（以下简称“上工申贝”）对外披露非公开发行预案，拟定向增发不超过1.5亿股，募资不超过8.31亿元，用于多个新项目投资以及海外重大收购项目———收购并增资德国百福机械工业系统股份有限公司（以下简称“德国百福公司”）和德国KSL凯尔曼特种机器制造有限责任公司（以下简称“德国凯尔曼公司”）及其关联公司项目。
上工申贝在其对外公告中指出，此次募集拟以不低于6.07元/股定增不超过1.5亿股，募集资金8.31亿元用于以下项目：研发和生产自动缝制单元及电控系统项目；通过向上工欧洲增资，收购并增资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目；增资上工蝴蝶发展现代家用多功能缝纫机项目；增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目；建设集团内企业信息化管理系统（ERP）项目等。
公告中，最引人关注的显然是，上工申贝通过欧洲子公司收购并增资世界缝制机械行业同行的德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司。
具体来看，该收购项目的实施主体为上工申贝全资子公司———上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）。由上工申贝向上工欧洲增资4.5亿元人民币。增资完成后，上工欧洲将收购德国百福公司100%股权并对其增资，共计2亿元人民币；另外，上工欧洲将收购德国凯尔曼公司及其关联公司100%股权并对其增资，共计2.5亿元人民币。
值得注意的是，上工申贝的海外收购项目之一是收购并增资世界缝制机械行业的龙头企业———德国百福机械工业系统股份有限公司(德国百福公司)，其曾是中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”）拟竞购对象。
在中捷股份于2012年12月25日发布的公告中显示，德国百福公司创建于1862年，是德国老牌缝纫机生产企业。2004年1月至2007年2月期间，中捷股份还与德国百福公司在上海合资设立上海百福中捷机械工业有限公司(已注销)，其中德国百福公司持股60%，中捷股份持股40%。
由于受宏观经济不景气的影响，全球缝制设备市场大幅萎缩，德国百福公司出现债台高筑、资金链断裂等问题，在当地政府主持下，德国百福于2009年5月进行了破产重组，但此后未见起色。2012年上半年，德国百福公司开始在行业内寻求并购，在此背景下，欧洲中捷参与了竞购德国百福公司股权。
另据上工申贝公告，德国百福公司的产品主要分为三类：缝制设备（包括服装、厚料、鞋类）、自动缝制单元，以及用于 PVC、PU、PE、PP 面料的焊接机，以自动缝制设备为主，其核心竞争力是通过精湛的德国机械制造技术和自动缝制控制技术来实现缝纫生产过程自动化，可为客户量身订做的解决方案。其2012年1月-12月净利润亏损了210.5万欧元(约合人民币1752.7万元)，与此相对的，截至2012年11月30日，德国百福公司负债总额达到了2500.5万欧元(约合人民币2.08亿元)。
在公告中，上工申贝表示收购德国百福公司项目完成后，将发挥两者协同效应，预计项目年实现销售收入4248万欧元，税前利润603万欧元，税后利润416万欧元，静态投资回收期4.1年。
同时，该公告还显示，德国凯尔曼公司2012年度实现营业收入1685.6万欧元，实现净利润532.6万欧元；2011年度实现营业收入1066.9万欧元，实现净利润101.3万欧元。上工申贝预期，至项目达纲年，销售收入为3386万欧元，税前利润1060万欧元，净利润731万欧元，静态投资回收期为4.7年。
上工申贝在其公告中分析指出，在工业缝制设备领域，自动化及智能化是市场发展的必然趋势。德国凯尔曼公司在汽车内饰、安全气囊和碳素纤维轻质材料结构件的缝纫领域奠定了坚实的程控和机器人三维立体缝制技术基础。德国百福公司在自动缝制单元和厚料及制鞋机类领域的自动缝制技术以及化纤类面料的焊接技术方面表现卓越。
按照计划，德国百福公司应在今年1月底之前从欧洲中捷等3家候选并购方中选择1家作为最终的并购方。但在1月31日的公告中，中捷股份公布竞购德国百福公司股权进展公告称，百福公司及其利益相关方尚无法确定最终重组方，有待于与各参与竞购方的进一步了解和协商。有分析认为，半个月后，上工申贝以增发预案的形式变相宣告了德国百福的新主人，也意味着中捷股份收购德国百福的计划流产时，中捷股份方面未置可否，表示以公告为准。
而上工申贝同时在公告中指出，自2005 年上工欧洲成功收购并控股了具有百年历史、拥有世界缝制设备制造顶尖技术的德国上市公司———杜克普爱华股份有限公司（即DA公司），并通过收购 DA公司走向国际市场，利用其世界一流的技术和品牌，进一步开拓和巩固日益发展的中国和欧洲缝制设备市场，实现了在世界缝制机械制造行业中进入前列的目标。上工申贝具有丰富的海外并购和管理经验，具备受让德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司的产业基础、市场条件和整合能力。上工申贝拟实施第二次海外并购将为其适应市场的发展，加快缝制设备更新升级，继续走“精品化、智能化、差异化”缝制设备经营战略，提升企业核心竞争力。
另外，上工申贝在公告中也坦言募集以及收购存在一定的外汇、整合、产业升级转型等方面的风险，并表示：“本次非公开发行股票方案尚需取得上海市国资委、上海市商务委的审核批复，其中涉及的收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司事项尚需取得上海市发改委、上海市商务委、国家外汇管理部门等相关部门的批复和核准。”
