独家解密德国百福收购战

　　上工申贝(7.30,0.00,0.00%)意外反手中捷股份(4.44,0.00,0.00%)离奇退出，12年上海滩资本恩怨背后

　　浦东国资委打算以上工申贝为平台整合缝纫机制造，于是就有了这次大规模的定增，用于包括收购德国百福在内的五大项目

　　理财周报见习记者 杨流茂/上海报道

　　这是一则“深居简出”的资本故事。

　　在资本市场已经沉默了十年的上工申贝（600843.SH），这次一出手就是八个亿，其中重点之一就是收购已经资不抵债的德国百福公司。而之前高调宣布准备收购德国百福的中捷股份（002021.SZ），却突然宣布退出。

　　这是两家相当边缘化的公司，这是一块很不起眼的资产。但是这块资产的争斗背后，却牵出了上海滩曾经风起云涌的资本重组大戏。

　　这出戏唱到一半改了折子，导致了今日所见令人不解的收购，也让两家公司的战略线路发生严重扭曲。

　　上工申贝意外反手与

　　中捷股份离奇退出

　　2013年2月18日，上工申贝发布非公开发行股票收购资产预案，收购标的为德国百福公司。

　　公告显示，上工申贝拟以6.07元/股的价格非公开发行不超过1.5亿股，募集不超过8.31亿元用于以下五个项目：研发和生产自动缝制单元及电控系统项目，投资总额1.51亿；通过向上工欧洲增资，收购并增资德国百福公司、收购并增资德国凯尔曼公司及其关联公司项目，分别投资2亿和2.5亿；增资上工蝴蝶并建设现代家用多功能缝纫机项目，投资0.5亿；增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目，投资1.8亿；建设集团内企业信息化管理系统（ERP）项目，投资0.2亿。

　　让市场人士意外的是，一家亏损多年、已经资不抵债的企业——德国百福，为何值得上工申贝花2亿去收购？更让人不解的是，此前中捷股份连发两则公告称要收购德国百福，最终却落入一直不声不响的上工申贝手里？

　　理财周报记者就包括收购德国百福在内的定增问题，致电上工申贝董秘张建国，他并不愿意多说：“该披露的我们都披露了。现在进入关键时期，收购国外资产很特殊。”

　　与之相反，在上工申贝宣告胜出时，最感失落的莫过于中捷股份。它是最早公告收购德国百福事宜的，最终却不得不退出。

　　这同样让市场倍感困惑。

　　其实，中捷股份与德国百福颇有渊源，而且，在很多人看来，无论从哪个方面看，中捷股份似乎都更应是德国百福的接盘者。

　　早在2004年，中捷股份就与德国百福成立合资公司——上海百福中捷机械工业有限公司（2007年注销），其中德国百福持股60%，中捷股份持股40%。2009年，当德国百福传出要转让的消息，中捷股份也积极参与，但在德国当地政府主导下，德国百福被转让给当地一家主营印刷包装业务的中小企业。

　　不过，功夫不负有心人，2012年12月25日，中捷股份公告称，德国百福近年来受国际金融危机和欧债危机等不利因素影响已经资不抵债，开始在行业内寻求并购，“并将目标锁定本公司全资子公司中捷欧洲及另外两家欧洲企业。”

　　2013年1月31日，中捷股份再发公告称，“德国百福及其利益相关方尚无法确定最终重组方，公司目前正在就本次竞购相关事宜与德国百福进行洽谈。”一切尽在咫尺。

　　但是到了2013年2月21日，中捷股份突然宣布退出竞购。

　　2月18日，上工申贝宣布定增收购方案。

　　“我们退出主要还是着眼于自身经营的考虑，随着人民币升值，包括纺织行业的不景气，作为服装上游的工业缝纫机市场波动比较大。德国百福破产了几次，跨国并购整合存在较大的风险。”中捷股份相关人士对记者称。

　　同时，一名曾到中捷股份调研过的机构分析师透露说：“中捷目前手中资金链比较紧，之前收购内蒙古一个矿也是用的大股东的钱。收购了矿以后，对于主业就更谨慎了。”

　　但是，理财周报记者从其他渠道了解到，事情远比我们想象的要复杂许多。

　　德国百福幕后：

　　上海滩的资本大戏变局

　　实际上，不仅仅是百福收购案的一进一出，上工申贝2月18日公告中，定向增发募集资金中每一项的投资，都令很多人吃惊，因为这些内容与上工申贝在此前两年间表现出的极强的“去缝纫机”化行动和意向严重相悖。

　　2010年3月26日，上工申贝公告称，上工申贝将以上海上工蝴蝶缝纫机有限公司约40%的股权和相关资产转让给中捷股份全资子公司中屹机械工业有限公司。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备的重要生产基地之一。

　　引人注意的是，公告还称，“根据实际情况和经营发展需要，上工申贝可向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务且中捷股份亦愿意并具备收购上工申贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购(转让)事宜。”

　　而此次上工申贝和中捷科技联手后，上工申贝似乎已流露出未来彻底退出缝纫机业务的想法。

　　“实际上，从2009年开始，市场就频传上工申贝将被借壳了。”上海一名投资机构负责人对理财周报回忆说。

　　而一位与上工申贝关系密切人士证明了当时的说法：“当时，大股东浦东国资委要用上工申贝的壳，要把上工申贝的缝纫机资产都转出去，让它变成净壳。所以大股东让我们把人都分流掉，把设备都卖掉，只剩下股权，因为股权转移很方便。”