中捷缝纫机股份有限公司关于出售浙江新飞跃股份有限公司股权的公告
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-016
中捷缝纫机股份有限公司关于出售浙江新飞跃股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年4月11日，公司与飞跃集团有限公司（以下简称飞跃集团）签署《浙江新飞跃股份有限公司股份转让协议》，将公司所持浙江新飞跃股份有限公司（以下简称新飞跃）9.49%的股份转让给飞跃集团，成交价格以2012年12月31日新飞跃经评估净资产值为基础，经协商一致，确定为人民币3,000.00万元。本交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：飞跃集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：台州市椒江区机场中路
4、法定代表人：邱继宝
5、注册资本：25800万
6、营业执照注册号：331002000051940
7、经营范围：货运（许可经营项目）；缝纫机、电子产品、服装、食品机械、箱包、工艺美术品制造、加工、批发、零售，其他。
8、股东及持股情况:
单位：人民币万元
9、最近一年主要财务数据
单位：人民币元
（以上数据未经审计）
10、经公司自查，飞跃集团及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的基本情况
新飞跃基本情况
名称：浙江新飞跃股份有限公司
住所：台州市椒江区机场中路108号
法定代表人：邱继宝
注册资本：叁亿壹仟陆佰万元
注册号：331000000016967
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：缝纫机、电子元器件、服装机械、食品机械、工艺美术制造、加工、销售；货物和技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
主要股东及持股情况：
最近一年主要财务数据
单位：人民币元
注：上述营业外收入：1、台州市椒江区财政局及就业管理服务处的各类补助105.12万元；2、2012年度，中国华融资产管理有限公司以人民币20,000万元价格受让广发银行对新飞跃的总额为26,282.81万元的债权，使新飞跃确认债务重组收益6,496.03万元。
以上数据经台州中天会计师事务所有限公司审计并出具“中天审字[2013]5号”审计报告。
公司本次拟出售资产为所持新飞跃9.49%的股份，系经公司第三届董事会第十五次（临时）会议同意，出资人民币3,000万元与其他六名股东共同发起设立新飞跃所得。截止2012年12月31日，该项资产长期股权投资（账面原值）3,230万元，长期股权投资（账面净值）2,929万元，经台州中天资产评估有限公司评估（中天评报[2013]第81号《浙江新飞跃股份有限公司资产评估报告书》）的净资产值为3,058.80万元（32,231.79万元*9.49%）。
公司拟出售持有新飞跃9.49%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
四、交易协议的主要内容
2013年4月11日，甲方（转让方）：中捷缝纫机股份有限公司，乙方（受让方）：飞跃集团有限公司，丙方：（担保方）：邱继宝，丁方：（标的公司、新飞跃）：浙江新飞跃股份有限公司，甲、乙、丙、丁四方共同签署了《浙江新飞跃股份有限公司股份转让协议》。
1、交易标的：公司持有新飞跃9.49%的股权。
2、交易金额：人民币3,000万元，税费按规定各自承担。
3、支付方式：协议生效后10日内乙方向甲方支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元）作为履约定金并在甲方转让的新飞跃股权过户至乙方名下后自动转为股权转让的支付价款。至迟于2013年9月15日，乙方再向甲方支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元）。新飞跃股权转让价款之其余款项计人民币1,000万元（大写：壹仟贰佰叁拾万元）由乙方至迟在2013年12月15日前一次性付清。
4、担保条款：甲方、乙方和丙方一致同意并确认，由丙方作为乙方的连带保证责任人，丙方对乙方所应承担的关于新飞跃股权转让价款的支付责任（包括每期的支付责任）承担连带保证付款义务，丙方承担连带保证责任的范围包括但不限于乙方应向甲方支付的本金及因乙方违约而产生的违约金、迟延付款利息、甲方为实现收回股权转让价款本金而发生的必要费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、鉴定费及其他必要费用。
5、违约责任：如转让方违约，则转让方应双倍返还受让方已支付的股权转让定金；若转让方违约且给受让方造成损失的，在转让方返还的双倍定金不足以弥补受让方所受损失的情况下，转让方应就差额部分向受让方承担损害赔偿责任。
如受让方违约未按本协议的规定支付任何一期应付款项，则每延迟一日，应向转让方承担拾万人民币违约金，并就转让方因此所受损失与获得违约金之差额部分承担赔偿责任。若受让方未按本协议的规定支付履约定金且经转让方催告后30日内仍未支付的，则转让方有权单方解除本协议并要求受让方支付壹仟万元违约金。丙方同意并确认按照受让方违约的规定向甲方承担连带违约责任。
6、成立与生效：自各方代表签字并加盖各自公章及骑缝章之日起成立，并在经各方有权机构批准后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
近年来，受行业萧条影响，新飞跃面临经营困难，主营业务持续亏损，2009-2010年因收到政府补贴实现微利，2011、2012年度累计亏损12,552.9万元。
基于新飞跃严峻的经营状况，新飞跃全体股东经多次协商，拟在台州当地政府主持下重组新飞跃资产、债务等。本公司董事会经审慎研究，决定将所持新飞跃股份转让给飞跃集团。本次交易完成后，预计可为公司带来3,000万元净现金流量，将对公司财务成本产生作用，并可增加公司2013年度非经常性收益约100万元（最终以会计师审计为准），不会对公司2012年度利润构成影响。
根据飞跃集团最近一年的主要财务数据和资信情况，同时邱继宝先生承诺为飞跃集团上述交易款的支付承担连带责任担保，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
七、独立董事关于本次股权出售的意见
公司独立董事对本次出售股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次出售新飞跃9.49%的股权，出售价格以台州中天资产评估有限公司出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。
八、备查文件
1.第四届董事会第十七次会议决议
2.独立董事关于出售浙江新飞跃股份有限公司股权的独立意见
3.《浙江新飞跃股份有限公司股份转让协议》
4.《浙江新飞跃股份有限公司资产评估报告书》（中天评报[2013]第81号）
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
