西安标准工业股份有限公司股权收购暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述
    西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”或“标准股份”) 于2004年11月16日与中国标准缝纫机集团有限公司(以下简称“标准集团”)签署了关于公司以货币资金收购标准集团雁塔区太白南路335号土地及相关经营性资产的《资产转让协议书》。2004年11月16日,本公司第二届董事会第十八次会议对本次资产收购的方案进行了审议。关联董事回避了表决,非关联董事以一致意见通过了关于本次资产收购的议案。

    本次关联交易的交易双方为标准股份和标准集团,标准集团持有标准股份 19,606.27万股,占全部股份的61.46%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年11月16日,本公司第二届董事会第十八次会议对上述关联交易的议案进行了审议,会议应到董事7名,实到董事7名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产并提交股东大会审议的议案》。 关联董事回避了表决, 非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东将对该项议案的审议进行回避。

    二、关联方介绍
    (一)、西安标准工业股份有限公司
    1、基本情况
    法定中文名称：西安标准工业股份有限公司
    注册地址：西安市太白南路1号
    法定代表人：赵新庆
    注册资本：31,901万元
    经济类型：股份有限公司(上市)

    2、公司简介
    本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票(股票简称：标准股份：股票代码：600302)在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.27万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.73万股,占全部股份的10.3%；社会公众持有9,000万股,占全部股份的28.2%。企业法人营业执照号：6101001400440；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    (二)、中国标准缝纫机集团有限公司

    1、基本情况
    法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司
    注册地址：西安市临潼区秦陵东侧
    法定代表人：严超
    注册资本：17,512万元
    经济类型：有限责任公司

    2、标准集团简介
    中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业,是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14日由原中国缝纫机集团公司改制设立为国有独资有限责任公司,注册资金15,000万元。企业法人营业执照注册号：6101001400350；注册地：西安市临潼区秦陵东侧；经营范围为：缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。

    (三)、交易各方的关联关系
    中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司 19,606.27万股,占全部股份的61.46%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况
    西安市太白南路335号院内14,257.7平方米的工业土地使用权,以及上述土地的地上建筑物、其他附着物原为西安中唱磁带公司所有。2003年,标准集团收购了业已破产的原西安中唱磁带公司的资产。经西安市财政局批准,标准集团收购的原西安中唱磁带公司的破产资产入帐价值为：土地7,779,098元；房屋建筑物及设备合计8,663,920元。

    经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］143号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》评估确认,以2004年7月31日为基准日,相关资产评估值2,434.57万元,减值416.39万元,减值率14.61%。该评估结果中包含面积为14,257.7平方米的土地使用权评估价值1,080.73万元,系引用华地评估公司陕华地［2004］估字第299号《土地估价报告》的评估结果。

    上述资产评估结果的具体情况如下：(单位：人民币万元)
    
    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (1) 关联交易各方的名称
    转让方：中国标准缝纫机集团有限公司
    受让方：西安标准工业股份有限公司

    (2) 协议签署日期：2004年11月16日
    (3) 协议