标准股份相关资产的重组方案协议

     一、 协议签署概述

    2011 年 10 月 28 日公司董事会第五次会议第三次会议审议并通过了《拟对上海惠工三厂工业缝纫机业务及相关资产进行整合》的议案。之后西安标准工业股份公司（以下简称“公 司”）、中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）、上海远中实业有限公司（以下简称“远中公司”）成立了联合工作组对中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂（以下简称“惠工三厂”）的资产、权益进行了审计和评估。依据前期初步的审计、评估情况，2012 年 10 月 18 日，重组涉及的三方公司签订了《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂工业缝纫机业务及相关资产的重组方案（协议） 》。

    二、本方案标的公司情况介绍：

     标的公司全称：中国标准缝纫机公司上海惠工三厂

    法定代表人：石磊

     成立时间： 1993 年 5 月

     注册地址：宜山路 1418 号

    注册资本：3000 万元

     主要投资方：上海远中实业有限公司和中国标准工业集团有限公司

    经营范围：为其自产的工业缝纫机及配件和相关技术出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；进料加工和“三来一 补”业务，生产和销售数控机床。

     三、协议签订方介绍：    公司名称：中国标准集团有限公司

    法定代表人：刘生友

     成立日期：1997 年 10 月 14 日

    注册地址：西安市太白南路 335 号

    注册资本：17512 万元

     公司类型：有限责任公司

     经营范围： 国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业（国家专控、专营、专项审批商品除外）；分支机构经营进出口业务、 三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务。

    公司名称：上海远中实业有限公司

    法定代表人：沈明龙

    成立日期：1993 年 6 月 17 日

     注册地址： 虹梅路 1905 号

    注册资本：1665 万元

     公司类型： 有限责任公司

    经营范围：实业投资，房屋租赁，物业管理，远中工业园区的开发和管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

     四、合作内容

    1、惠工三厂原股东双方对股权投资比例的确认结果为：集团公司占 12.176%，远中公司占 87.824%。

    2、根据初步的资产评估结果，扣除与重组无关的资产，股东双方各自拥有的净资产分别为：集团公司 1584 万元，远中公司 5235 万元。

    3、惠工三厂进行公司制改制后，公司以 2012 年 8 月 31 日重组基准日的资产评估结果受让标准集团持有的惠工三厂股权，初步预计关联交易金额为 1500 万元（根据 2012 年 8月 31 日资产评估结果进行适当调整）。

    4、之后公司投入土地、现金，增加对惠工三厂投资，初步预计投资金额为 3369 万元，至此，公司持有标的公司 55%的股权，远中公司持有标的公司 45%的股权。

    5、新公司名称和注册地

     新公司拟名：上海标准海菱缝制机械有限公司

    注册地址：上海宜山路 1418 号（后期变更到上海市松江工业开发区）

     6、经营范围

     系列厚料工业缝制设备、特种工业缝制设备的开发、生产与销售。机械设备的研发、生 产和销售。工业缝制设备、零部件、机械设备的进出口业务。机械加工等来料加工、来样加工、来件装配委托加工业务。

    五、对上市公司的影响

     公司此次整合，为了进一步适应国内、国际市场竞争，拓展企业生产规模，扩大生产能力，发展和壮大公司工业缝纫机业务。

    六、其他相关事项说明

    本次交易，标的资产的交易价格未超过公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，不构成重大资产重组。标准集团为本公司控股股东，持有公司股份163,007,430 股，占公司总股本的47.11%，受让其拥有的惠工三厂净资产的交易构成关联交易。

    七、风险提示

     本次协议的签署，初步确立了合作关系。此方案尚需经董事会审议通过及有关权利机构审议通过后方可实施。公司将尽快召开董事会审议该方案。

     请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

     《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂工业缝纫机业务及相关资产的重组方案（协议）》